⁠Nie można „ustalić” prawa głosu akcjonariusza na przyszłość

Brak dopuszczalności ustalenia na podstawie art. 189 KPC, że akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu z akcji spółki publicznej.

Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 18.06.2025 r., sygn. akt: XXIII Ga 1004/24

Stan faktyczny

• W stanie faktycznym komentowanego orzeczenia Powód wnosił o ustalenie, że przysługuje mu prawo głosu z posiadanych akcji spółki publicznej („Spółka”).
• Wcześniej Zarząd tej Spółki uznał, że Powód naruszył przepisy Ustawy o Ofercie Publicznej[1]. Powód wprawdzie notyfikował o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej z członkami swojej rodziny – żoną i teściem, czym jego zdaniem miał dopełnić wszelkich obowiązków notyfikacyjnych.
• Zarząd dokonał jednak drobiazgowej analizy zachowania Powoda i uznał, że: (i) Powód nie poinformował na czyją rzecz nabył akcje Spółki (vide 87 ust. 1 pkt 3) ppkt c) Ustawy o Ofercie Publicznej), oraz (ii) nie poinformował o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. W związku z tym nie dopełnił właściwych obowiązków notyfikacyjnych i wezwaniowych, które wiązały się z przekroczeniem progów ogólnej liczby głosów w Spółce.
• W związku z powyższym Zarząd Spółki powziął uchwałę na mocy której ustalił, że Powodowi (a także członkom jego rodziny) przysługuje „0” głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Decyzja ta została utrzymana na kolejnych zgromadzeniach Spółki.
• Powód nie zgodził się z Zarządem Spółki i wytoczył powództwo o ustalenie, że może wykonywać prawo głosu z będących jego własnością i posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym pozwanej Spółki, jak również o ustalenie, że pozwana Spółka nie może odmówić dopuszczenia Powoda do udziału w Walnych Zgromadzeniach i wykonywania prawa głosu z posiadanych przez niego akcji bez wykonalnego orzeczenia sądu zakazującego Powodowi wykonywania tego prawa.
• Sąd I instancji oddalił powództwo Powoda i w całości podzielił stanowisko Spółki. W szczególności Sąd uznał (choć bez głębszej analizy), że Powód nie miał interesu prawnego w ustaleniu, że przysługuje mu prawo głosu z akcji Spółki. Sąd I instancji uznał, że Powodowi przysługiwało powództwo o uchylenie uchwały wynikające z art. 422 KSH[2], bądź roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały określone w art. 425 KSH. Powyższe skutkowało stwierdzeniem, że interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie w niniejszej sprawie zdaniem Sądu I instancji nie zachodził, albowiem Powód mógł na innej drodze osiągnąć ochronę swych praw.
• Jednocześnie, Sąd I instancji dokonał analizy i ustaleń w zakresie zasadności pozbawienia przez Zarząd Spółki Powoda i członków jego rodziny prawa głosu z posiadanych akcji.
• W tym zakresie także podzielił w całości stanowisko Spółki i uznał, że racje miał Zarząd uznając, że Powód naruszył odnośne przepisy Ustawy o Ofercie Publicznej i że w związku z tym nie może wykonywać prawa głosu z przysługujących mu akcji[3]. Tym samym uznał, że został dokonany nieujawniony tzw. parking akcji Spółki oraz że nie dokonano notyfikacji działania w porozumieniu i nie ogłoszono w związku z tym wezwania.
• Wyrok Sądu I instancji został zaskarżony przez Powoda.
• Sąd II instancji oddalił apelację Powoda uznając, że ten nie posiada interesu prawnego w (pozytywnym) ustaleniu na przyszłość, że przysługuje mu prawo głosu z posiadanych akcji Spółki.

Omówienie treści Wyroku

• Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, kanwą orzeczeń, które zapadały w sprawie była okoliczność, iż grupa akcjonariuszy naruszyła przepisy Ustawy o Ofercie Publicznej i w związku z tym nie mogła wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji Spółki.
• Sąd II instancji oddalając apelację Powoda uznał, że Powód nie posiada interesu prawnego w ustaleniu, że przysługuje mu prawo głosu z posiadanych akcji, lecz poczynił on dużo dalej idące ustalenia niż Sąd I instancji w tym zakresie.
• Uznał, że brak interesu Powoda do żądania ochrony w trybie art. 189 KPC poprzez ustalenie, że może on wykonywać prawo głosu z będących jego własnością akcji w kapitale zakładowym Spółki, jak również, że Spółka nie może odmówić dopuszczenia go do udziału w walnych zgromadzeniach i wykonywania prawa głosu z posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym Spółki bez wykonalnego orzeczenia sądu zakazującego mu wykonywania tego prawa – ujawnia się w tym, że powództwo w kształcie wywiedzionym przez Powoda ma na celu ustalenie prawa głosu Powoda jako akcjonariusza Spółki na przyszłość w jeszcze niezwołanych Walnych Zgromadzeniach Spółki bez względu na konkretne towarzyszące temu okoliczności.
• Innymi słowy, Sąd II instancji uznał, że taki wyrok ustalający stanowiłoby swoisty „glejt”, „list żelazny” dla podmiotu występującego z takim żądaniem i uzyskującym ochronę w postępowaniu bez względu co wydarzy się w przyszłości, tj. po uzyskaniu wyroku ustalającego, że akcjonariusz ma prawo wykonywać prawo głosu z posiadanych akcji spółki publicznej, mógłby dokonywać naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i powoływać się na uzyskany wyrok.
• Dalej Sąd II instancji wskazał, że roszczenie Powoda w istocie sprowadza się do próby zmuszenia Spółki do sporządzenia z góry listy akcjonariuszy, uprawionych do udziału we wszystkich przyszłych Walnych Zgromadzeniach, o określonej treści, a więc uwzględniającej Powoda jako akcjonariusza – zawsze – z prawem głosu.
• Sąd nie zgodził się z Powodem i wskazał, że nie można na zasadzie lustra uznać, że skoro dopuszczono w drodze powództwa o ustalenie, ustalenie że danemu akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu to należy też dopuścić powództwo przeciwne.
• W judykaturze[4] i doktrynie[5] wszem trafnie przyjęto możliwość ustalenia w oparciu o art. 189 KPC, że danemu akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu z posiadanych akcji spółki publicznej i słusznie uznano, że interes w ustaleniu ma zarówno inny akcjonariusz oraz sama spółka, lecz nie można uznać iż możliwe jest „pozytywne” przesądzenie wyrokiem na przyszłość iż akcjonariusz posiada prawo głosu.
• Zasadnie też dopuszczono możliwość ustalenia tej okoliczności w oparciu powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał, jako uzupełnienia (a nie konkurencji) wobec systemu zaskarżania uchwał uregulowanego w KSH, w ramach którego również możliwe jest podnoszenie, że jakaś część głosów oddanych „za” daną uchwałą nie powinna być uwzględniona w wynikach głosowania – a ściśle – dany akcjonariusz w ogóle nie powinien był zostać dopuszczony do głosowania[6]. Dopuszczone jest także podnoszenie tej okoliczności w ramach klasycznego powództwa uchwałowego, w którym zarzuca się nieważność uchwały (vide 425 KSH)[7].
• Odnosząc się do możliwości ustalenia, że akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu Sąd II instancji wskazał, że taki wyrok będzie stanowił bowiem jedynie orzeczenie deklaratoryjne, w którym sąd powszechny potwierdzi naruszenie przez akcjonariusza obowiązków z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zakaz wynikający z tego naruszenia ze skutkiem na przyszłość.
• W sytuacji przeciwnej orzeczenie takie zdaniem Sądu II Instancji byłoby oderwane od konkretnych okoliczności związanych z walnymi zgromadzeniami w danej spółce oraz ingerowałoby w uprawnienia zarządu do ustalania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w danym Zgromadzeniu.
• W ocenie Sądu II instancji zgodzić się należało z Sądem I instancji, iż w razie niedopuszczenia akcjonariusza do głosowania w danym walnym zgromadzeniu winien jest wnieść stosowne powództwo, w którym zaskarżyłby daną uchwałę walnego zgromadzenia, a zatem przysługiwałaby mu ochrona ex post.
• I właśnie w tych okolicznościach Sąd II instancji wskazał, że: Jedną z przesłanek badanych przy rozważaniu celowości wykorzystania powództwa o ustalenie jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną strony powodowej. A zatem o istnieniu interesu prawnego świadczyłaby możliwość stanowczego zakończenia w tej drodze sporu, natomiast przeciwko jego istnieniu – możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa.
• W tym zakresie Sąd II instancji doszedł do kluczowych wniosków stwierdzając, że prawo głosu akcjonariusza spółki publicznej nie ma charakteru bezwzględnego. Potwierdził tu, iż dopuszczalne jest stwierdzenie okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej zarówno przez sąd, ale także przez zarząd spółki publicznej. Potwierdził zatem pogląd wyrażany przez judykaturę i doktrynę, w kontrze do poglądu, że pozbawienie akcjonariusza prawa głosu może nastąpić wyłącznie na podstawie orzeczenia sądowego.

Komentarz

• Definicja interesu prawnego prezentowana w judykaturze zasadniczo nie budzi większych kontrowersji i uznaje się, że o interesie prawnym w rozumieniu art. 189 KPC można mówić wówczas, gdy występuje stan niepewności co do istnienia prawa lub stosunku prawnego, a wynik postępowania doprowadzi do usunięcia tej niejasności i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, definitywnie kończąc trwający spór albo prewencyjnie zapobiegając powstaniu takiego sporu w przyszłości.
• Komentujący w całości aprobują stanowisko Sądu II instancji wyrażone w treści głosowanego Wyroku.
• Dopuszczenie możliwości ustalenia na przyszłość, że danemu akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu z posiadanych akcji spółki publicznej dawałoby potężne pole do nadużyć w tym zakresie. Akcjonariusz taki legitymowałby się orzeczeniem, które bez względu na jego – przyszłe – działania dawałoby mu swoisty „immunitet” w zakresie wykonywania prawa głosu.
• Należy także zwrócić uwagę w jakiej sytuacji zostałaby postawiona spółka (bądź inny jej akcjonariusz), którzy dostrzegliby naruszenia dokonane po wydaniu wyroku, to musieliby reagować właściwym powództwem o ustalenie, że danemu akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu. Do tego czasu musieliby respektować wyrok (pozytywnie) ustalający, że akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu nie narażając się na powództwo odszkodowawcze.
• A jak zostało podniesione m.in. w Uchwale Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2022 r. III CZP 17/22[8] zarząd spółki publicznej posiada kompetencję do ustalenia, że danemu akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu bez uprzedniego wydania w tym zakresie orzeczenia sądowego i Komentujący w pełni aprobują to stanowisko.
• Tym samym wyrok, którego wydania domagał się Powód stanowiłby zdaniem Komentujących nieuprawnioną ingerencję w kompetencję zarządu do sporządzenia listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnych zgromadzeniach spółki publicznej.

Autorami glosy są:
Dariusz Kulgawczuk, LL.M. – Partner Zarządzający, radca prawny
Dagmara Błaszkiewicz – Senior Associate, radca prawny

[1] Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.).

[2] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

[3] Jako że wątek naruszenia przez Powoda i członków jego rodziny przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej nie stanowi zasadnicznych rozważań w niniejszej glosie, to Komentujący wskazują na te okoliczności dla porządku, jako że stanowiły one podstawę do wytoczenia przez Powoda powództwa. Komentujący nie będa przytaczać szcegółowych okoliczności, które legły u podstaw decyzji Zarządu Spółki w zakresie tego, aby na liście uprawnionych do udziału w walnych zgormadzeniach Spółki, a następnie na liście obecności na tych zgromadzeniach wskazać, że Powodowi i członkom jego rodziny przysługuje „0“ głosów z posiadanych akcji. Niniejsza glosa rozważa problematykę interesu prawnego w wytoczeniu, w oparciu o art. 189 KPC powództwa o ustalenie, że akcjnariuszowi spółki publicznej przysługuje prawo głosu z posiadanych akcji.

[4] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 589/11, Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2022 r. III CZP 17/22, Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 14.07.2011 r., sygn. akt: I Aca 246/11, Postanowienie Sądu Apelcyjnego w Lublinie z 16.12.2009 r., I ACz 1046/09, niepubl.

[5] M. Kotowicz, A. Żebrowska, Powództwo o ustalenie wyłączenia prawa głosu z akcji, PPC 2019, nr 1, s. 56-73.

[6] D. Kulgawczuk, Uchwały nieistniejące — ujęcie systemowe, cz. 1, „Prawo Spółek” 2009, nr 9, s. 7–8.

[7] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2007 r., II CSK 248/07.

[8] Zob. także: Wyrok SA w Białymstoku z 29.06.2012 r., I ACa 218/12.