Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 marca 2024 r. (sygn. III FSK 4319/21) potwierdza, że członek zarządu, który pełni swoją funkcję jedynie formalnie, mimo braku realnej możliwości wpływania na sprawy spółki, nie jest zwolniony z odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe.
Tło Sprawy
Sprawa dotyczyła byłego członka zarządu spółki akcyjnej, który został obciążony odpowiedzialnością za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku od towarów i usług. Decyzję tę podjęto na podstawie art. 116 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej (OrdPU). Zaskarżoną decyzją Dyrektor Izby Administracji Skarbowej podtrzymał postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego orzekające o solidarnej odpowiedzialności byłego członka zarządu z tytułu zaległości podatkowych spółki. Skarżący argumentował, że jego odpowiedzialność za zaległości podatkowe jest niesłuszna i niedopuszczalna, ponieważ w okresie, w którym powstały zobowiązania nie miał on faktycznej możliwości zarządzania spółką. Według niego, członkostwo w zarządzie miało charakter czysto formalny, a on sam został odsunięty od decyzji dotyczących działalności spółki. W efekcie, Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) przychylił się do powyższych argumentów i uchylił zaskarżoną decyzję, nakazując ponowne rozpatrzenie sprawy w zakresie przesłanki bezskuteczności egzekucji. Sprawa następnie trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyniku skargi kasacyjnej wywiedzionej przez organ oraz byłego członka zarządu. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) po rozpoznaniu sprawy w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich oddalił obie skargi kasacyjne.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego
Z wyroku NSA jasno wynika, iż fakt pełnienia funkcji członka zarządu, nawet jeśli jest to rola wyłącznie formalna, jest wystarczający, aby nałożyć na taką osobę odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki. Sąd uznał, że członkostwo w zarządzie nie oznacza jedynie formalnej pozycji, ale wiąże się z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, niezależnie od faktycznego wpływu na jej działalność. NSA podkreślił także, że członek zarządu ma obowiązek zadbać o to, by jego rola w spółce była aktywna i realna. Jeśli osoba zajmująca stanowisko członka zarządu nie jest w stanie zarządzać sprawami spółki z powodu obiektywnych przeszkód, ma ona prawo do rezygnacji z tejże funkcji. Pełnienie obowiązków członka zarządu wiąże się z szeroką odpowiedzialnością, w tym również za skutki działań spółki, nawet jeśli były one podejmowane w sposób formalny.
Jednym z głównych zarzutów skarżącego było to, że nie miał on realnej możliwości wykonywania czynności zarządczych i prowadzenia spraw spółki od czerwca 2015 r. Mimo to, w ocenie NSA, nadal ponosił odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, ponieważ pełnił swoją funkcję do 17 lipca 2015 r., a decyzję o rezygnacji z tej funkcji mógł podjąć w dowolnym momencie.
Znaczenie Orzeczenia
Wyrok NSA jest istotnym przypomnieniem dla osób pełniących funkcję członka zarządu, że wiąże się ono z poważnymi konsekwencjami prawnymi, niezależnie od faktycznego zaangażowania w zarządzanie spółką. Orzeczenie to wyraźnie wskazuje, że prawo podatkowe nie różnicuje odpowiedzialności członków zarządu, którzy aktywnie zarządzają spółką, od tych, którzy z różnych powodów faktycznie nie pełnią swoich obowiązków. Przesłanka z art. 116 § 2 OrdPU – „pełnienie funkcji członka zarządu” ma więc charakter obiektywny.
Członek zarządu odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki, chyba że spełni przesłanki uwalniające go od tej odpowiedzialności, określone w art. 116 OrdPU. Jedną z tych przesłanek jest wykazanie, że w czasie prowadzenia postępowania istnieje majątek spółki, z którego możliwa jest egzekucja zaległości podatkowych. Skarżący w tej sprawie argumentował, że spółka posiadała majątek w postaci wierzytelności o wartości 120.000 zł, jak również o majątku tym miałyby świadczyć „wykaz spraw sądowych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez Spółkę”. Naczelny Sąd Administracyjny uznał jednak, że to nie wystarcza, aby wyłączyć członka zarządu z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Okolicznością zwalniającą członka zarządu z odpowiedzialności za zaległości spółki nie jest bowiem wskazanie jakiegokolwiek mienia, ale takiego które faktycznie, realnie umożliwia zaspokojenie istniejących zaległości podatkowych i to w znacznej części, i które istnieje w czasie prowadzenia postępowania o przeniesienie odpowiedzialności.
