Nowe podejście ustawodawcy
Polski ustawodawca zdecydował się na gruntowne uporządkowanie zasad restrukturyzacji w sektorze finansowym. Projekt ustawy (UD268), obejmujący zmiany m.in. w Prawie bankowym oraz ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, stanowi odpowiedź na długo sygnalizowane braki w dotychczasowych regulacjach. Dotąd łączenie czy dzielenie podmiotów w ramach jednej grupy kapitałowej było możliwe, ale odbywało się w warunkach niepewności prawnej i ograniczonej elastyczności. W efekcie procesy reorganizacyjne były czasochłonne i często niewspółmiernie kosztowne. Czy proponowana nowelizacja zmieni ten stan rzeczy?
Elastyczniejsze fuzje banków
Dotychczas bank mógł łączyć się wyłącznie z innym bankiem lub instytucją kredytową. Nowelizacja art. 124 ust. 1 Prawa bankowego ma otworzyć możliwość połączenia także ze spółką akcyjną nienależącą do sektora bankowego, o ile mieści się ona w tej samej grupie kapitałowej. Dzięki temu bank zyska narzędzie do szybszego porządkowania struktury organizacyjnej grupy, przy jednoczesnym zachowaniu przejrzystości nadzorczej. Co istotne, takie fuzje będą podlegały pełnej kontroli Komisji Nadzoru Finansowego, która może odmówić zgody w razie zagrożenia interesów klientów lub stabilności finansowej.
Szczegółowa regulacja podziału zakładów ubezpieczeń
W przypadku zakładów ubezpieczeń i reasekuracji, proponowane zmiany idą jeszcze dalej. Nowy rozdział 12a ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej ma regulować szczegółowo mechanizmy podziału krajowych zakładów ubezpieczeń. Podział będzie możliwy jedynie w spółkach akcyjnych, a każdy przypadek wymagać będzie zgody KNF. Planowane jest wprowadzenie także ograniczenia form podziału – przewidziano wyłącznie podział przez wydzielenie lub wyodrębnienie majątku. Takie rozwiązanie zapewni kontrolowany charakter zmian i zwiększy bezpieczeństwo klientów, co w sektorze ubezpieczeniowym ma znaczenie fundamentalne.
Nowe obowiązki spółek
Zgodnie z projektem ustawy na uczestników procesów reorganizacyjnych zostanie nałożony obowiązek przedstawienia szczegółowego planu podziału. Dokument ten, obok elementów wymaganych w Kodeksie spółek handlowych, będzie obejmował także m.in. prognozy finansowe, dane o osobach pełniących kluczowe funkcje, opis portfela ubezpieczeń oraz dowody spełnienia wymogów kapitałowych. Wymogi te mają charakter prewencyjny – pozwalają nadzorcy ocenić, czy dana restrukturyzacja nie zagraża interesom klientów ani stabilności rynku.
Rola nadzoru i perspektywy rynkowe
Centralną rolę w nowym systemie ma pełnić Komisja Nadzoru Finansowego. Jej uprawnienia w zakresie oceny projektów podziałów i połączeń mają zostać wyraźnie wzmocnione, a ustawodawca wskazał szczegółowe informacje dotyczące dokumentów, które będzie musiał zawierać wniosek o wydanie zezwolenia przez KNF. Są to m. in. dane osób pełniących kluczowe funkcje w spółce, ich życiorysy, dane o wykształceniu i doświadczeniu zawodowym, informacja o akcjach w innych spółkach, oświadczenia o postępowaniach, które toczą się przeciwko nim, projekt statutu nowego zakładu oraz oświadczenie doradcy inwestycyjnego o zgodzie na zatrudnienie. Taki model nadzoru wpisuje się w trend zwiększania transparentności procesów restrukturyzacyjnych w Europie. Polska praktyka może zbliżyć się tym samym do rozwiązań znanych z Austrii, gdzie ochrona klientów i stabilność sektora finansowego traktowane są priorytetowo.
Podsumowanie
Projektowane zmiany będą oznaczały istotne ułatwienie dla grup kapitałowych funkcjonujących w Polsce, szczególnie tych, które działają jednocześnie w sektorze bankowym i ubezpieczeniowym. Nowelizacja ma z jednej strony uprościć i przyspieszyć procesy restrukturyzacyjne, a z drugiej – zwiększyć kontrolę i bezpieczeństwo. Zrównoważenie tych dwóch celów jest kluczowe, ponieważ sektor finansowy pozostaje wrażliwy na ryzyko systemowe. Jeśli nowe przepisy zostaną uchwalone w obecnym kształcie, mogą stać się istotnym impulsem do dalszej konsolidacji rynku i budowania silniejszych, bardziej odpornych grup kapitałowych.
Etap legislacyjny: projekt ustawy w trakcie opiniowania, przed skierowaniem do Sejmu
Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów: IV kwartał 2025 r.
