Na 10 marca 2016 roku wyznaczono termin rozpoznania przez Sąd Najwyższy zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku dotyczącego problemu czy sprzeczność uchwały z umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi samodzielną przesłankę uchylenia uchwały w trybie art. 249 § 1 KSH (sygnatura akt I CZP 1/16).
Art. 249 § 1 KSH przewiduje prawo wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Przepis ten budzi nieustające kontrowersje wśród przedstawicieli doktryny w zakresie wykładni przesłanek powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z jednej strony uważa się, że dla skutecznego zaskarżenia uchwały konieczne jest, obok sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami, wykazanie również co najmniej jednej przesłanki z drugiej grupy elementów wymienionych w art. 249 § 1 KSH, a więc uchwała musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika (TAK m.in. prof. S. Sołtysiński). Zwolennicy drugiego poglądu wskazują zaś, że sprzeczność uchwały z umową spółki stanowi samodzielną podstawę powództwa o uchylenie uchwał (TAK m.in. dr M. Rodzynkiewicz).
Doniosłość praktyczna rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy przedstawionego mu pytania prawnego nie może być niedoceniana. Konstrukcja przepisu art. 249 § 1 KSH budzi uzasadnione wątpliwości, co w sposób oczywisty musi prowadzić do rozbieżności orzecznictwa. Podczas gdy w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie zapadają orzeczenia odwołujące się do pierwszej grupy poglądów (Por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 stycznia 2013 roku, sygnatura akt VI ACa 994/12, www.orzeczenia.ms.gov.pl), Sąd Apelacyjny w Szczecinie przychyla się do traktowania sprzeczności uchwał z umową spółki za samodzielną przesłankę powództwa o uchylenie uchwały (Por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 14 sierpnia 2013 roku, sygnatura akt I ACa 358/13, OSA/Szcz. 2014/1/41). Znamiennym jest, że w obu orzeczeniach odwołuje się do reguł wykładni językowej. Sąd Apelacyjny w Warszawie wskazuje, że uznanie sprzeczności uchwały z umową spółki za samodzielną przesłankę powództwa z art. 249 § 1 KSH stoi w sprzeczności z zasadami logiki oraz regułami języka używanego przy tworzeniu aktów prawnych. Sąd Apelacyjny w Szczecinie odwołuje się zaś do zasad dekodowania przepisów prawa, zgodnie z którymi “odstępstwo od jasnego i oczywistego sensu przepisu wyznaczonego jego jednoznacznym brzmieniem mogą uzasadniać tylko szczególnie istotne i doniosłe racje prawne, społeczne lub ekonomiczne”.
Wobec istniejących rozbieżności należy mieć nadzieję, że Sąd Najwyższy zajmie stanowcze stanowisko w sprawie. Pewność obrotu gospodarczego wymaga bowiem by w tak doniosłej materii jaką jest możliwość zaskarżenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sądy powszechne zajmowały jednolite stanowisko.
