PGNiG z przewagą głosów w EuRoPol Gaz

0
889

W dniu 16.7.2015 r. miało miejsce zamknięcie transakcji pomiędzy Gas Assets Management Sp. z o.o., spółką zależną od PGNiG, a PHZ Bartimpex S.A., spółką spadkobierców Aleksandra Gudzowatego. W wyniku tej transakcji PGNiG S.A. przejęła pośrednio dodatkowe 4% akcji w EuRoPol Gaz S.A., właściciela 680 km gazociągu dostarczającego gaz z Rosji do Europy (uzyskując tym samym – bezpośrednio i pośrednio – 52% akcji w EuRoPol Gaz S.A.)

Pośrednim ogniwem w transakcji była spółka Gas-Trading S.A., posiadająca 4% akcji w EuRoPol Gaz S.A., spółki odpowiedzialnej za polski odcinek tzw. gazociągu jamalskiego. Pozostali udziałowcy, EuRoPol Gaz to PGNiG oraz rosyjski operator gazowy OAO Gazprom, posiadają po 48% akcji spółki. Przejęciem kontroli nad dodatkowym pakietem zainteresowani byli od ponad 20 lat obydwaj operatorzy.

Przy negocjacjach z Bartimpex Kancelaria RKKW doradzała PGNiG, odpowiadając za strukturę transakcji, umożliwiającej PGNiG zrealizowanie swojego celu, którym było uzyskanie większości głosów na walnym zgromadzeniu EuRoPol Gazu.
Ze strony Kancelarii RKKW prawnikami stojącymi na czele zespołu odpowiedzialnego za obsługę prawną PGNiG w transakcji z Bartimpex byli dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający kierujący Departamentem Prawa Rynku Kapitałowego Kancelarii RKKW, mec. Krzysztof Wróbel, Partner kierujący Departamentem Fuzji i Przejęć (M&A) Kancelarii RKKW, jak również mec. Łukasz Sieczka, odpowiadający za Departament Prawa Umów (Kontraktów), działający jako pełnomocnik zarówno Gas Assets Management, jak i PGNiG.

Wskutek dokonanej transakcji PGNiG uzyskało bezpośrednio i pośrednio 52 % akcji w EuRoPol Gaz S.A., co ocenie prawników Kancelarii RKKW oznacza, że PGNiG powinno być zdolne do przegłosowania co najmniej uchwał niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania spółki.

Wątpliwości w tym zakresie wywołane są specyficznymi zapisami statutu EuRoPol Gaz S.A., zgodnie z którymi do podjęcia decyzji wymagana jest obecność i jednomyślność głównych akcjonariuszy, tj. PGNiG oraz OAO Gazprom. Wskazane zapisy sprzeczne są jednak z naturą spółki akcyjnej, która zakłada rządy większości. Z uwagi na powyższe należy przyjąć, że zmiana udziału PGNiG w kapitale zakładowym EuRoPol Gaz S.A. może wszystko zmienić. Wskutek uzyskania przez PGNiG większości głosów na Walnych Zgromadzeniach EuRoPol Gaz S.A. może więc dojść do usprawnienia procesu podejmowania decyzji w spółce, która z uwagi na specyficzne zapisy statutu od 2012 r. nie zatwierdziła jeszcze swoich sprawozdań finansowych.

ZOSTAW ODPOWIEDŹ