SN: nieistnienia uchwały nie trzeba wykazywać wyrokiem

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 25.08.2016 r. (sygn. V CSK 694/15) orzekł, że istota uchwały nieistniejącej polega na tym, że nie wywiera ona żadnych skutków prawnych, a więc w rozumieniu prawnym uznaje się, że ona nie istnieje i nie istniała nigdy. Dlatego właśnie można się na jej nieistnienie powoływać w innym postępowaniu sądowym, bez konieczności uzyskiwania wyroku stwierdzającego tę okoliczność na podstawie art. 189 KPC. Utożsamianie jej zatem ze statusem prawnym uchwały sprzecznej z ustawą jest nieusprawiedliwione.

Gdy spółka ma dwa „Zarządy“…

W sprawie analizowanej przez Sąd Najwyższy („SN”) mamy do czynienia z ciekawą sytuacją, w której „konkurują” ze sobą dwa „Zarządy” Spółki. Innymi słowy, w toku procesu dwie osoby jednocześnie twierdzą, że są Prezesami Zarządu Spółki i przysługuje im wyłączne prawo do jej reprezentowania. W rezultacie składają sprzeczne oświadczenia i formułują odmienne stanowiska procesowe (tu: X, działając jako Prezes Zarządu cofa pozew złożony w imieniu Spółki przez Y, a gdy Sąd umarza postępowanie, Y – działając również jako Prezes Zarządu – składa zażalenie na to postanowienie).

Oba podmioty podważają przy tym wzajemne uprawnienia do reprezentacji Spółki (wzajemnie kwestionują uchwały powołujące ich w skład Zarządu Spółki). Co istotne, zaprezentowane powyżej okoliczności wcale nie należą do rzadkości w funkcjonowaniu spółek kapitałowych, zwłaszcza gdy podejmowane są próby wrogiego przejęcia kontroli.

Niegasnący spór o „istnienie” uchwał nieistniejących

W takim stanie faktycznym SN po raz kolejny wypowiedział się w przedmiocie dopuszczalności wyodrębnienia kategorii tzw. uchwał nieistniejących. Zagadnienie to od lat wywołuje wiele kontrowersji w doktrynie i orzecznictwie. Część przedstawicieli doktryny i judykatury stoi na stanowisku, że na gruncie obecnej regulacji KSH dotyczącej zaskarżania uchwał spółek kapitałowych nie jest dopuszczalne dochodzenie w trybie art. 189 KPC ustalenia nieistnienia uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń)[1]. Zdaniem zwolenników tej koncepcji, aktualnie brak jakiejkolwiek normatywnej podstawy do wyróżniania uchwał nieistniejących, gdyż KSH przewiduje dychotomiczny podział uchwał wadliwych.

Pomimo wyrażanych wątpliwości odnośnie do odróżnienia kategorii uchwał nieistniejących i nieważnych w judykaturze przeważa ostatecznie opinia o dopuszczalności powództwa na podstawie art. 189 KPC o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia)[2]. W omawianym postanowieniu SN podzielił pogląd o dopuszczalności wyodrębnienia uchwał nieistniejących.

W ocenie SN przypadki uchwał nieistniejących są kategorią odmienną od uchwał sprzecznych z prawem. Charakteryzuje je przy tym tak drastyczny, krańcowy stopień natężenia wadliwości, że usprawiedliwia to uznanie ich za nieistniejące, a więc za niewywołujące żadnych skutków prawnych ab initio. Zdaniem SN istota uchwały nieistniejącej polega na tym, że nie wywiera ona żadnych skutków prawnych, a więc w rozumieniu prawnym uznaje się, że ona nie istnieje i nie istniała nigdy. Utożsamianie jej zatem ze statusem prawnym uchwały sprzecznej z ustawą jest nieusprawiedliwione.

Jednocześnie SN stwierdził, że powyższy pogląd nie jest sprzeczny ze stanowiskiem wyrażonym w uchwale SN (sygn. III CZP 13/13) o konstytutywnym charakterze wyroku stwierdzającego nieważność sprzecznej z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W przywołanej uchwale kwestia uchwał nieistniejących nie została w ogóle poruszona, gdyż rozważania Sądu koncentrowały się wyłącznie wokół problematyki nieważności uchwał sprzecznych z ustawą, która jest odmienna od tej wynikającej z art. 58 KC.

Nieistnienia uchwały nie trzeba wykazywać wyrokiem

SN poszedł jednak o krok dalej w swoich rozważaniach i wskazał, że w odniesieniu do kategorii uchwał nieistniejących można się na ich nieistnienie powoływać w innym postępowaniu sądowym, bez konieczności uzyskiwania wyroku stwierdzającego tę okoliczność na podstawie art. 189 KPC. Jak bowiem wskazano powyżej, uchwała taka jest dotknięta tak znacznym stopniem wadliwości, że nie istnieje i nigdy nie istniała.

Jednocześnie SN odwołał się do wyroku z dnia 12.12.2008 r., sygn. II CNP 82/08, w którym przyjęto, że sąd ma obowiązek brania pod uwagę z urzędu, na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału, w każdym stadium postępowania nieistnienie czynności prawnej. Podkreślił również, że w uzasadnieniu tego wyroku nie zawarto wyraźnego stwierdzenia, że sąd uwzględnia nieistnienie uchwały w każdej sprawie jako przesłankę orzeczenia, to jednak z kontekstu całej treści jego motywów nie ulega wątpliwości, że SN opowiedział się za takim właśnie rozwiązaniem procesowym.

Zdaniem Autora…

Analizowane postanowienie SN ma istotne znaczenie praktyczne dla sposobu prowadzenia sporów korporacyjnych. Przede wszystkim SN potwierdził możliwość wyodrębnienia kategorii uchwał nieistniejących. Podkreślił, że sąd ma obowiązek brania pod uwagę z urzędu nieistnienie czynności prawnej, na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, na każdym etapie postępowania.

Co więcej, aby móc powoływać się na tę okoliczność w procesie, nie jest wymagane uprzednie uzyskanie wyroku ustalającego nieistnienie uchwały na podstawie art. 189 KPC. Inaczej sytuacja wygląda natomiast w odniesieniu do uchwał sprzecznych z prawem, które w świetle uchwały SN (sygn. III CZP 13/13) pozostają w mocy i muszą być respektowane do chwili prawomocnego stwierdzenia ich nieważności – wyrok ma charakter konstytutywny, a skutek nieważności występuje ex tunc.

Z uwagi na powyższe, skoro w systemie prawa brak ustawowej definicji uchwały nieistniejącej, a judykatura dostarcza jedynie przykładów wad uzasadniających uznanie uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń) za nieistniejące, to należy postulować, aby ustawodawca podjął działania zmierzające do jednoznacznego wyróżnienia uchwał nieistniejących, ich scharakteryzowania oraz dopuszczenia możliwości ich zaskarżania na podstawie art. 189 KPC (albo do stanowczego odrzucenia tej koncepcji). Wyraźnie i niebudzące wątpliwości uregulowanie tej materii z pewnością pozwoli uniknąć wielu aktualnych problemów związanych z eliminowaniem uchwał spółek kapitałowych z obrotu prawnego.

[1] Tak m.in. S. Sołtysiński, Czy „istnieją“ uchwały nieistniejące zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, PPH 2006, Nr 2;  A. Szumański [w:] S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego, SIP Legalis 2017.

[2] Por. np. postanowienie SN z dnia 04.10.2012 r., I CSK 100/12, wyrok SN z dnia 12.12. 2008 r., II CNP 82/08, wyrok SN z dnia 4.01.12 2008 r., III CSK 238/07, wyrok SN z dnia 12.03.2006 r., V CSK 59/06, wyrok SN z dnia 13.03.1998 r., I CKN 563/97.