W dniu 7 września 2015 r., Sąd Najwyższy sporządził uzasadnienie do wyroku w sprawie pod sygn. akt V CSK 592/14 z dnia 3 czerwca 2015 r. Sprawa dotyczyła niepowołania przedstawicieli pracowniczych związków zawodowych do Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. (dalej jako „Spółka”).
W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 19 czerwca 2013 r. przeprowadzono głosowanie nad uchwałami w sprawie powołania przedstawicieli pracowników Spółki do Rady Nadzorczej Spółki. Wobec większości głosów przeciwko podjęciu uchwał, nie zostały one podjęte. W takim stanie rzeczy trzej akcjonariusze Spółki, oświadczyli, że głosowali za podjęciem uchwał oraz zgłosili sprzeciwy wobec ich niepodjęcia.
Sąd Najwyższy rozpatrując zarzuty sformułowane w skardze kasacyjnej Spółki skoncentrował się na zagadnieniu istnienia i dopuszczalności zaskarżenia tzw. uchwał negatywnych, konkurencji roszczeń o stwierdzenie nieważności uchwały i uchylenia uchwały oraz wykładni przesłanek powództwa o uchylenie uchwały – sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i godzenia w interes spółki.
Wyrokiem z dnia 3 czerwca 2015 r., Sąd oddalił skargę Spółki. W uzasadnieniu Sąd wskazał m.in. że w razie przegłosowania uchwały walnego zgromadzenia głosami przeciw, w istocie dochodzi do podjęcia uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu bo głosowanie akcjonariuszy zmierza do osiągnięcia określonych skutków i takie skutki wywołuje. Sąd zastrzegł jednak, że każdy przypadek wymaga odrębnej analizy konkretnych okoliczności faktycznych i skutków prawnych głosowania.
W dalszej kolejności Sąd wskazał także, iż dobre praktyki spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. formułują w tym zakresie zasadę, zgodnie z którą w takim przypadku regułą powinno być przeprowadzenie drugiego głosowania nad uchwałą o treści przeciwnej do uchwały, która nie uzyskała wymaganej większości głosów.
Sąd odniósł się również aprobująco do możliwości występowania zbiegu roszczeń o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwały, co oznacza, że uznał on, iż w niektórych sytuacjach te same okoliczności mogą jednocześnie przemawiać za uwzględnienie każdego z powyższych roszczeń.
Z całą treścią uzasadnienia można zapoznać się tutaj.
Ponadto zapraszamy do zapoznania się z prezentacją autorstwa mec. Radosława L. Kwaśnickiego, która została omówiona w trakcie X. Jubileuszowego Ogólnopolskiego Zjazdu Katedr Prawa Handlowego pt. „Tendencje reformatorskie w prawie handlowym” odbywającego się w dniach 24-25 września 2015 r. w Rzeszowie.
