Czy odroczenie terminu płatności ma wpływ na bieg terminu przedawnienia?

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 11.9.2020 r. w sprawie o sygnaturze III CZP 88/19 uznał, iż strony w ramach swobody umów powinny mieć możliwość samodzielnego ustalania pomiędzy sobą terminu wymagalności roszczenia, nawet jeżeli roszczenie to stało się już wymagalne. Jeżeli zatem wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.

Stan faktyczny

Sąd Okręgowy w Warszawie w ramach rozpoznawania sprawy, w której powód domagał się zasądzenia na jego rzecz od pozwanej roszczenia 50.000 zł, będącej częścią wierzytelności, którą nabyła uprzednio od banku, przedstawił SN pytanie: „Czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 353¹ KC) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie to stało się już wymagalne?”.

Sąd I instancji ustalił następujący stan faktycznym: bank uprzednio zawarł z pozwaną umowę kredytu z dnia 25.7.2011 r. z terminem spłaty wskazanym na dzień 25.7.2012 r. Pozwana nie spłaciła kredytu, ale strony zawarły w dniu 26.9.2012 r. ugodę, w której pozwana uznała swój dług oraz określono harmonogram spłaty ratalnej zadłużenia rozciągnięty w czasie do dnia 20.2.2018 r. Pozwana nie dotrzymała warunków spłaty, wskutek czego bank wypowiedział ugodę, co skutkowało postawieniem całej wierzytelności w stan wymagalności.  W dniu 11.4.2014 r. bank przelał wierzytelność na powoda, który to w dniu 18.12.2015 r. wniósł pozew.

Sąd I instancji oddalił powództwo uznając, iż bieg terminu przedawnienia rozpoczął się z upływem pierwotnego terminu spłaty kredytu, tj. dnia 25.7.2012 r. a następnie został przerwany wskutek zawarcia uznania długu dokonanego w ugodzie, tj. dnia 26.9.2012 r. po czym rozpoczął się na nowo i upłynął z dniem 27.9.2015 r. Tym samym Sąd I instancji uznał, iż odroczenie terminu płatności nie skutkowało przesunięciem początku biegu terminu przedawnienia. W jego ocenie zmiana terminu wymagalności roszczenia po upływie terminu pierwotnie określonego, nie wpływa na rozpoczęty bieg przedawnienia a odmienna ocena pozwalałaby na niedopuszczalne obejście zakazu ustanowionego w art. 119 KC, który stanowi, iż terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.

Stanowisko SN

Zgodnie z art. 353¹ KC strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Z zasady tej wynika, a art. 455 KC to potwierdza, że określenie terminu spełnienia świadczenia – i tym samym terminu wymagalności roszczenia o jego spełnienie – należy do stron. Zważywszy, że zasada swobody umów dotyczy zarówno umowy kreującej zobowiązanie, jak i umowy modyfikującej jego treść, trzeba stwierdzić, iż strony mogą również odroczyć pierwotnie uzgodniony termin spełnienia świadczenia, co potwierdzał onegdaj art. 264 § 2 kodeksu zobowiązań, a obecnie czyni to np. art. 501 KC, regulujący skutki odroczenia wykonania zobowiązania udzielonego przez wierzyciela dla możliwości poręczenia. Zarazem nie ma podstaw do przyjęcia, że swoboda umów doznaje w tym względzie istotnego ograniczenia, polegającego na tym, iż strony mogą odroczyć termin spełnienia świadczenia tylko do czasu, w którym roszczenie stało się wymagalne. Podstawy takiej nie stanowią z pewnością ani art. 119, ani art. 120 KC, ponieważ przepisy te w żaden sposób nie regulują tego, kiedy roszczenie staje się wymagalne, a art. 120 § 1 KC określa jedynie skutki tej wymagalności dla biegu przedawnienia.

Sad Najwyższy stwierdził, iż za takim stanowiskiem przemawia nie tylko interes wierzyciela, ale również wzgląd na sytuację dłużnika, w interesie którego leży zawarcie ugody. Zmiana terminu wymagalności rodziłaby skutki dopiero w przypadku porozumienia stron w tym zakresie, ponieważ tylko w takim przypadku można mówić o realizacji uprawnienia stron wynikającego z art. 353(1) k.c. – wobec zgodnego wyrażenia woli stron co do istniejącego zobowiązań.

Zdaniem Autora

Podjęcie uchwały o tej treści potwierdziło zasadę swobody zawierania umów, a co za tym idzie możliwości zgodnego obustronnego dysponowania roszczeniem, które jest już wymagalne. Strony mogą również odroczyć termin płatności długu nawet już wymagalnego, co niejednokrotnie leży w interesie dłużnika. Przyjęcie bowiem przeciwnego stanowiska spowodowałoby, iż wierzyciel w obawie przed przedawnieniem nie mógłby uwzględnić czasowych trudności płatniczych dłużnika i zgodzić się na odroczenie spełnienia świadczenia, z powodu obawy przed przedawnieniem roszczenia.

Taka interpretacja przepisów przez SN sprzyja ugodowemu rozwiazywaniu spornych kwestii między wierzycielami i dłużnikami.