Projektowana nowelizacja KSH: Kres „cichych” akcjonariuszy

0
1442

Obecnie trwają prace nad projektem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, której założeniem jest zwiększenie transparentności akcjonariatu spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Takie założenie w ujęciu przygotowywanej nowelizacji oznacza dematerializację akcji, tj. zamianę papierowej formy dokumentu akcji na okaziciela i akcji imiennych na formę zapisu w systemie teleinformacyjnym.

W ramach uzasadnienia przedmiotowych zmian, odwołano się do praktycznych problemów, powstałych w związku z funkcjonowaniem w obrocie gospodarczym akcji na okaziciela. Jak powszechnie wiadomo, osoby będące w posiadaniu takich akcji, co do zasady, pozostają anonimowe wobec spółki oraz osób trzecich. Taki stan rzeczy w praktyce utrudnia efektywną wymianę informacji m.in. w sprawach podatkowych oraz sprzyja procederowi prania pieniędzy.

Zdaniem twórców projektu, dotychczasowa anonimowość akcjonariuszy spółek, aktualnie pozbawiona jest racjonalnego uzasadnienia. Nowelizacja nie przewiduje uchylenia przepisów dotyczących akcji na okaziciela, a jedynie dematerializację tego rodzaju akcji, co w konsekwencji będzie prowadziło do usunięcia przymiotu ich anonimowości. Implementacja proponowanej zmiany ma w założeniu przyczynić się do bezpieczeństwa obrotu oraz jego efektywności.

W związku z dematerializacją akcji omawiana nowelizacja zakłada także wymóg prowadzenia rejestru akcjonariuszy w formie elektronicznej przez podmiot do tego uprawiony na podstawie zawartej ze spółką umowy. Wybór takiego podmiotu miałby wymagać uchwały walnego zgromadzenia.

Dokonywanie wpisów w rejestrze akcjonariuszy odbywałoby się na wniosek spółki lub osoby, której wpis dotyczy, np.: nabywcy lub zbywcy akcji. Co ciekawe, wykładnia przepisów wskazuje, że wpis w omawianym rejestrze dotyczący przeniesienia praw z akcji posiadałby charakter konstytutywny. Treści zawarte w rejestrze akcjonariuszy miałyby być jawne dla akcjonariuszy oraz spółki.

Co warte podkreślenia – ze względu na to, że rejestr służyłby do identyfikacji akcjonariuszy, uchyleniu podlegałyby przepisy KSH odnoszące się do prowadzenia księgi akcyjnej.

Projekt nowelizacji normuje także kwestię wygaśnięcia mocy obowiązującej niezdematerializowanych akcji. Termin został określony na dzień wejścia w życie ustawy tj. 1.07.2018 r. Należy jednak zaznaczyć, że w zakresie legitymacji akcjonariusza w przedmiocie przysługujących mu praw wobec spółki, dokumenty akcji mają pozostawać w mocy jeszcze przez kolejne trzy lata.

Projekt omawianej nowelizacji przewiduje również postulaty wprowadzające wymóg publikacji informacji i dokumentów spółki nie tylko w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ale również na stronie internetowej właściwej dla spółki. W treści projektu przewidziano także zniesienie ograniczeń co do obrotu akcjami aportowymi oraz wymuszania ich statusu jako formy właściwej akcji imiennych.

Podsumowując, prezentowana nowelizacja eliminuje wiele praktycznych utrudnień związanych z obrotem akcjami spółki, takich jak konieczność przechowywania czy transportowania dokumentów akcji. Słusznie wskazuje się również, że dematerializacja akcji posłuży w dużej mierze samym spółkom, uzyskają one bowiem łatwy dostęp do aktualnego składu akcjonariuszy.

ZOSTAW ODPOWIEDŹ