dr Radosław L. Kwaśnicki – radca prawny, Prezes Zarządu w Kancelarii RKKW
Unia Europejska stworzyła nowe zasady komunikacji z rynkiem przez giełdowe spółki. Choć będą one obowiązywały dopiero za kilkanaście miesięcy, już teraz warto się do nich przygotować. I to nie tylko ze względu na sankcje grożące w przypadku niewłaściwego ich zastosowania.
W kwietniu Rada UE zatwierdziła wnioski Komisji Europejskiej dotyczące rozporządzenia
w sprawie nadużyć na rynku kapitałowym (tzw. rozporządzenie MAR) oraz dyrektywy w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (tzw. dyrektywa MAD). Choć jeszcze przez około półtorej roku stosowane będą „stare” regulacje krajowe, nowe – przepisy na poziomie unijnym już teraz budzą wiele kontrowersji. Dzieje się tak między innymi dlatego, że nowe regulacje zupełnie zmieniają dotychczasową strukturę legislacyjną w tym zakresie. A część z nich (tj. rozporządzenie MAR) będzie wywoływało skutek bezpośredni, bez potrzeby inkorporowania go do polskiego systemu prawa …
Dotychczasowy status quo…
Obecna regulacja dotycząca przekazywania informacji poufnych przez spółki publiczne opiera się na trzech głównych filarach: ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, ustawie o ofercie publicznej oraz rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych. Zasadne wydaje się stwierdzenie, że przepisy powyższych aktów tworzą pewien – dość wygodny dla emitentów – status quo, gdyż (niezależnie od definicji informacji poufnej) w razie wątpliwości co do uznania danej informacji za poufną, rozporządzenie zawierało katalog zdarzeń, które powinny być przekazywane jako informacje bieżące. Istnienie owego katalogu spowodowało, że emitenci w znacznej mierze ograniczali się jedynie do przekazywania informacji, na które wskazywały przepisy rozporządzenia, pomijając przy tym wyraźnie szerszą znaczeniowo definicję informacji poufnej wyrażoną w ustawie o obrocie. I choć nierzadko taka praktyka kończyła się ostrą reakcją KNF, było (a właściwie jeszcze przez półtora roku jest) się do czego odwołać…
Nadchodzą ciężkie czasy?
Niedługo z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi znikną przepisy dotyczące manipulacji, definicji informacji poufnej oraz ujawniania i wykorzystywania informacji poufnej. Przestaną również obowiązywać m.in. regulacje dotyczące opóźniania informacji poufnej znajdujące się dotychczas w ustawie o ofercie publicznej. Uchyleniu ulegną także przepisy rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych co najmniej w zakresie katalogu informacji bieżących podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości.
Nowy reżim prawny zmusi emitentów do dokładniejszej analizy „poufności” posiadanych informacji. Brak sztywnego katalogu tych informacji w połączeniu z nową definicją, w której główny nacisk położony został na cenotwórczy charakter takiej informacji sprawia, że emitenci będą zobowiązani oceniać poufność określonych informacji nie tylko w kontekście generalnych wytycznych, lecz także uwarunkowań wynikających z rodzaju prowadzonej działalności. W ramach powyższego dodać należy, iż nowe przepisy znacząco zaostrzą sankcje w przypadku ewentualnych naruszeń obowiązków informacyjnych, co z pewnością będzie stanowiło istotną okoliczność mobilizującą emitentów do dokładniejszego dzielenia się istotnymi informacjami. Dlatego właśnie już teraz warto rozpocząć przygotowania do nowej sytuacji prawnej…
***
Niniejszy tekst został opublikowany na łamach dziennika „Puls Biznesu” w dn. 17.12.2014 r., nr 241/2014, str. 23. Tekst publikacji dostępny jest tutaj.
