dr Radosław L. Kwaśnicki – radca prawny, Prezes Zarządu w Kancelarii RKKW
Często zdarza się, że – choć opłacane za środki pochodzące z majątku wspólnego – akcje (udziały) formalnie nabywa (tj. składa właściwe podpisy) tylko jeden z małżonków. Pojawia się wówczas pytanie, jaki jest status drugiego małżonka, formalnie nieuczestniczącego w podpisywania dokumentów dot. nabycia akcji (udziałów). Czy czerpie on jedynie korzyści majątkowe (np. w postaci dywidendy) wynikające z faktu przynależności ich do majątku wspólnego, czy też może on – obok swojego małżonka – stać się „współakcjonariuszem” („wspólnikiem”) współuprawnionym do wykonywania wszelkich praw z akcji (udziałów).
Majątek wspólny a akcje (udziały)
Prawo rodzinne przewiduje, że akcje (udziały) nabyte w czasie trwania wspólności majątkowej za środki pochodzące z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku (niezależnie od tego, który z małżonków składał podpisy pod dokumentami). Są zatem wspólne. Problematyczne jest jednak to, czy oboje małżonkowie uzyskują w takiej sytuacji status akcjonariusza (wspólnika) spółki czy tylko ten z nich, który „trzymał pióro we właściwym momencie”.
Prawnicy nie są zgodni
Niektórzy uważają, że akcjonariuszem (wspólnikiem) wobec spółki staje się wyłącznie ten małżonek, który był stroną czynności nabycia akcji do majątku wspólnego. Ten drugi, choć jest współwłaścicielem akcji (udziałów), ma prawo do dywidendy, ale dla spółki pozostaje niewidoczny. Nie jest to jednak pogląd jedyny. W mojej opinii (co podzielają ostatnio niektóre sądy i przedstawiciele doktryny prawniczej) można argumentować, że jeżeli statut (umowa) spółki nie zawiera wyraźnego wyłączenia w tym zakresie, akcjonariuszem (wspólnikiem) może stać się również małżonek, który nie brał udziału w czynności prawnej nabycia akcji (udziałów), o ile złoży stosowny wniosek do zarządu. W takim przypadku małżonkowie powinni wyznaczyć wspólnego przedstawiciela do wykonywania uprawnień z posiadanych akcji (udziałów). Co ważne: jeśli się nie porozumieją w tej materii, wówczas nie będą oni mogli realizować żadnych (sic!) praw wynikających z akcji (udziałów), takich jak np. prawo głosu. Jeżeli spółka odmówiłaby uwzględnienia takiego wniosku, małżonek może wystąpić przeciwko spółce z powództwem o ustalenie, że jest jej „współakcjonariuszem” („współwspólnikiem”).
Tykające bomby zegarowe
Z prowadzonych przez nas spraw wynika, iż zagadnienie to jest bardzo doniosłe. Widać to na przykładzie sporu pomiędzy małżonkami. Wojujący ze sobą małżonkowie mają bowiem dwa wyjścia: albo muszą się porozumieć w tej materii albo tracą wszelkie prawa w spółce (szczególnie dotkliwa może być utrata prawa głosu). Aż strach pomyśleć co mogłoby się zdarzyć w przypadku, w którym brak takiego porozumienia byłby na rękę pozostałym akcjonariuszom (wspólnikom). A takie sytuacje zdarzają się wcale nierzadko…
***
Niniejszy tekst został opublikowany na łamach dziennika „Puls Biznesu” w dn. 27.11.2014 r., nr 227/2014, str. 10. Tekst publikacji dostępny jest tutaj.
