dr Radosław L. Kwaśnicki – radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW
Sprzeczna z ustawą uchwała organów spółki może zostać zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Od kiedy jednak można powoływać się na jej nieważność? Co ma zrobić sąd rejestrowy gdy nabierze podejrzeń do uchwały załączonej do wniosku o wpis do KRS?
Odpowiedź na powyższe pytania ma duże znaczenie praktyczne. W drodze uchwał podejmowane są bowiem rozstrzygnięcia ważne dla każdej, np. podwyższenie / obniżenie kapitału zakładowego, wybór członków organów, umorzenie praw udziałowych, decyzje restrukturyzacyjne i wiele innych wynikających z przepisów prawa lub statutów (umów) spółek.
Z uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18.9.2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13) można wywieść, iż (dopiero) prawomocny wyrok sądu pozwala mówić o nieważności uchwały. Do tego czasu (a trwać to może długo, o ile w ogóle uchwała zostanie zaskarżona), jakakolwiek byłaby jej treść lub okoliczności jej powzięcia (!), uchwała obowiązuje i wywołuje skutki prawne. Nie czas tu i miejsce by głębiej analizować i oceniać to orzeczenie; trzeba je po prostu przyjąć do wiadomości i stosować. Narzucony przez Sąd Najwyższy rygoryzm łagodzi na szczęście możliwość wstrzymania wykonalności „podejrzanej” uchwały przez sąd – w drodze postanowienia o zabezpieczeniu – do czasu zakończenia (niekiedy trwającego latami) postępowania.
Niezwykle interesujący jest również dylemat przed którym staje KRS w obliczu wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców zmiany (np. w składzie rady nadzorczej), którego podstawą jest „podejrzana” uchwała. Zaprezentowane powyżej stanowisko Sądu Najwyższego prowadzi raczej do konieczności odejścia od dotychczasowej linii orzeczniczej i nierzadkiej praktyki by takie wnioski, nie czekając na stanowisko sądu procesowego, oddalać i wpisu nie dokonywać. W niektórych przypadkach można próbować sięgnąć do kategorii tzw. „uchwał nieistniejących” (np. „powziętych” pomimo braku spełnienia wymogu kworum) i wniosek oddalić ale ta kwestia jest sporna. Jeśli uchwała zostanie zaskarżona, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie o wpis i spokojnie czekać na wyrok. Podobnie jest w przypadku w przypadku, wspomnianego powyżej, wstrzymania wykonalności uchwały przez sąd procesowy. Sytuacja komplikuje się jednak gdy uchwała jest „podejrzana” a nikt jej nie zaskarżył ani nie wystąpił o wstrzymanie jej wykonalności (np. w przypadku spółki jednoosobowej albo w przypadku upływu terminów do zaskarżenia uchwały). Ale to temat na kolejny felieton…
***
Niniejszy tekst został opublikowany na łamach dziennika „Puls Biznesu” w dn. 15.05.2015 r., nr 92/2015, str. 10. Tekst publikacji dostępny jest tutaj.
