Współautorem poniższego wpisu jest aplikant radcowski Maria Anna Czaińska.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10.3.2016 r. (III CZP 1/16, www.sn.pl)
Teza:
„Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.)”
Stan faktyczny
Zarząd Stacji Hodowli (…) sp. z o.o. w B. przeciwko Stacji Hodowli (…) sp. z o.o. w B. przy uczestnictwie interwenientów ubocznych Skarbu Państwa wniósł do sądu pierwszej instancji powództwo o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z o.o. w przedmiocie podziału zysku oraz przeznaczenia go w całości na dywidendę. Po rozpoznaniu powództwa Sąd uznał za bezsprzeczne, że podjęta uchwała jest niezgodna z postanowieniami umowy spółki natomiast za niezbędne uznał także wykazanie jeszcze co najmniej jednej z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”), w drugim zdaniu koniunkcji, a więc godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. Tym samym na gruncie przywołanej podstawy prawnej sąd powództwo oddalił.
Strona powodowa wniosła apelację zarzucając sądowi pierwszej instancji błędną wykładnię art. 249 § 1 KSH. Sąd Apelacyjny rozpoznając sprawę powziął wątpliwość co do jednoznacznej oceny konieczności występowania koniunkcji przesłanek pozwalających na uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały oraz przywołał istnienie dwóch przeciwstawnych stanowisk, co do tego czy sprzeczność uchwały z umową spółki może stanowić samodzielną przesłankę uwzględnienia powództwa o jej uchylenie. Wątpliwości interpretacyjne stały się podstawą skierowania pytania o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego do Sądu Najwyższego o wykładnię art. 249 § 1 KSH, a mianowicie do przesądzenia tego, czy sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową tej spółki jest samodzielną przesłanką uwzględnienia powództwa o uchylenie takiej uchwały, czy też nie ma ona autonomicznego charakteru i dla uwzględnienia powództwa wymaga wystąpienia łącznie z inną przesłanką spośród wymienionych w tym przepisie.
Sąd Najwyższy stwierdził, że istota zagadnienia prawnego będącego przedmiotem rozstrzygania sprowadza się nie do wyrażania wątpliwości czy negowania przyjętej w art. 249 § 1 KSH, konstrukcji opartej na koniunkcji, ale do określenia zakresu przedmiotowego pierwszego z objętej nią członów, a więc do przesądzenia czy wymóg kumulatywności występowania odnosi się do każdej z obu przesłanek w ramach pierwszego z członów koniunkcji, czy tylko do drugiej przesłanki pierwszego z członów, a mianowicie sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, a w konsekwencji z uznaniem pierwszej przesłanki (sprzeczności uchwały z umową) za przesłankę samodzielną, a więc nieobjętą przedmiotowym zakresem koniunkcji w ocenianym przepisie. Sąd Najwyższy po przeprowadzeniu analizy zagadnienia oraz na podstawie art. 390 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego orzekł, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.
Komentarz
Zgodnie z art. 249 § 1 KSH uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na tle powyższego przepisu w doktrynie i orzecznictwie pojawiła się poważna wątpliwość, czy sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki jest samodzielną przesłanką uwzględnienia powództwa o uchylenie takiej uchwały, czy też nie ma ona autonomicznego charakteru i dla uwzględnienia powództwa wymaga wystąpienia łącznie z inną przesłanką spośród wymienionych w tym przepisie.
Część przedstawicieli doktryny prawa wskazuje, iż sam fakt sprzeczności uchwały z umową spółki wystarczy, aby taka uchwała stała się przedmiotem powództwa z art. 249 § 1 KSH (tak m.in.: K. Strzelczyk [w:] Potrzeszcz, Siemiątkowski (red.), Komentarz. Kodeks spółek handlowych, Warszawa 2001, s. 489 czy też M. Rodzynkiewicz, Komentarz. Kodeks spółek handlowych, Warszawa 2009, s. 456). Stanowisko takie wyraził również Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 14.8.2013 r. (I ACa 358/13, Legalis), w którym wyraźnie stwierdził, iż „sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samoistną przesłankę oceny skuteczności powództwa o jej uchylenie”. Należy jednak także wskazać na pogląd odmienny, zgodnie z którym, dla uwzględnienia powództwa z podstawy art. 249 § 1 KSH niezbędne jest wykazanie, oprócz przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki, także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji: tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18.1.2013 r. (VI ACa 994/12, Legalis), jak również przyjmuje je znaczna część doktryny (tak m.in.: S. Sołtysiński [w:] System prawa prywatnego, pod red. S. Sołtysińskiego, t. 17B, Warszawa 2010, s. 599; A. Szajkowski, M. Tarska [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Komentarz. Kodeks spółek handlowych, t. II, Warszawa 2005, s. 705; W. Popiołek [w:] W. Pyzioł (red.), Komentarz. Kodeks spółek handlowych, Warszawa 2008, s. 473).
Za przyjęciem drugiego z prezentowanych poglądów przemawia przede wszystkim wykładnia językowa art. 249 § 1 KSH, która wskazuje, że przesłanki, na których oprzeć można powództwo da się pogrupować w cztery następujące zestawienia:
a) „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki” i „godząca w interesy spółki”,
b) „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki” i „mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika”,
c) „uchwała wspólników sprzeczna z dobrymi obyczajami” i „godząca w interesy spółki”,
d) „uchwała wspólników sprzeczna z dobrymi obyczajami” i „mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika”.
Zasadnicze znaczenie w ocenie, czy którakolwiek z przesłanek może występować samodzielnie („autonomicznie”) ma występowanie spójnika „i”, który wyraźnie wskazuje na koniunkcję i konieczność wystąpienia łącznie dwóch przesłanek, a więc a contrario nie jest możliwe, aby powództwo zostało uwzględnione jeżeli zachodzi tylko jedna z nich, chociażby była nią przesłanka sprzeczności uchwały z umową spółki lub sprzeczności z dobrymi obyczajami (tak m.in.: A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, SIP LEX, Warszawa 2015).
Za słuszne należy więc uznać stanowisko SN, iż podstawą do zasadności powództwa o uchylenie uchwały jest wystąpienie łącznie dwóch przesłanek (po jednej z każdego z obu członów koniunkcji), które przepis art. 249 § 1 KSH wyraźnie „ustawił w pary”, a samodzielne wystąpienie którejkolwiek z tych przesłanek nie może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na ww. podstawie. Obie przesłanki ujęte w pierwszym z członów koniunkcji (tj. sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki albo sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami) tworzą więc pierwszą grupę przesłanek, i to ujętych w postaci alternatywy rozłącznej, co oznacza, że żadna z nich nie może samodzielnie uzasadniać uchylenia uchwały z pominięciem przesłanki z drugiego członu koniunkcji. W innym razie stanowiłoby to naruszenie bezspornie przyjętej w analizowanym przepisie konstrukcji opartej na koniunkcji.
Wnioski praktyczne
Występując z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto przeanalizować czy przesłanki, które mają być podstawą powództwa rzeczywiście miały miejsce i mogą być skuteczną podstawą kształtowania roszczeń. Istotne jest, aby precyzyjnie zastosować przepis art. 249 KSH wskazując dwie przesłanki (o czym mowa powyżej), a nie opierać powództwo jedynie na sprzeczności uchwały z umową spółki jako przesłance autonomicznej. Dopiero taka konstrukcja może stanowić dla sądu skuteczną podstawę do rozpatrywania zasadności wniesionego powództwa o uchylenie uchwały.
Stanowisko SN należy uznać za słuszne ze względu na bezpieczeństwo obrotu oraz stabilność funkcjonowania osób prawnych. Zaprezentowana przez SN wykładnia niewątpliwie zapobiega próbom destabilizacji działań spółek kapitałowych przez wspólników mniejszościowych poprzez zaskarżanie uchwał wspólników podjętych zgodnie z wolą wspólników większościowych. W takich bowiem przypadkach, wspólnicy mniejszościowi, aby wytoczyć skutecznie powództwo o uchylenie uchwały wspólników, muszą kumulatywne wykazać przesłanki wskazane w treści art. 249 KSH.
