Nowe obowiązki spółek w zakresie zgłaszania adresów członków organów do KRS

W dniu 15.03.2018 r. weszła w życie ustawa z 26.01.2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 398). Artykuł o projekcie nowelizacji opublikowaliśmy w listopadzie ubiegłego roku. W niniejszym wpisie chcemy zwrócić uwagę na istotne zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 700, dalej jako „KrRejSU”), które nałożyły na spółki nowe obowiązki w zakresie przekazywania sądowi rejestrowemu adresów określonych kategorii osób.

Obowiązek zgłaszania adresów osób reprezentujących spółkę wraz z oświadczeniem o zgodzie na powołanie

Zgodnie z nowym art. 19 ust. 5 KrRejSU do wniosku o wpis do rejestru osób reprezentujących podmiot, likwidatorów oraz prokurentów należy dołączyć oświadczenie takiej osoby o wyrażeniu zgody na powołanie, oraz wskazać jej adres do doręczeń. Oświadczenie nie będzie konieczne tylko w przypadku gdy: (i) wniosek o wpis będzie podpisany przez osobę, która podlega wpisowi lub udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku, (ii) zgoda osoby powoływanej jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego lub w umowie spółki. Jeżeli do dnia wejścia w życie zmiany KrRejSU wniosek o wpis lub zmianę danych osób wskazanych powyżej nie został rozpoznany, sąd rejestrowy wezwie podmiot do uzupełnienia wniosku poprzez złożenie ww. oświadczeń, chyba, że adresy znajdują się już w aktach rejestrowych. Spółki figurujące już w rejestrze składają takie oświadczenia wraz z pierwszym wnioskiem składanym do sądu rejestrowego, jednak nie później niż 18 miesięcy od wejścia zmiany KrRejSU w życie, chyba, że dane adresy do doręczeń znajdują się w aktach rejestrowych. Dodatkowo w myśl art. 19a ust. 5b KrRejSU, każdą zmianę adresu do doręczeń osób wskazanych w ust. 5 trzeba przedstawić sądowi rejestrowemu wraz z oświadczeniem wskazanym powyżej. Zgłoszenie zmian nie podlega opłacie sądowej.

Obowiązek zgłaszania adresów osób uprawnionych do powołania zarządu

Kolejnym novum jest obowiązek określony w art. 19a ust. 5d KrRejSU zgodnie z którym: Do zgłoszenia spółki kapitałowej do Rejestru należy dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. W sytuacji, gdy do dnia wejścia w życie zmian KrRejSU wniosek o pierwszy wpis spółki nie został rozpoznany, sąd rejestrowy wezwie podmiot do uzupełnienia wniosku poprzez złożenie listy. Spółki kapitałowe wpisane już do rejestru mają obowiązek złożyć taką listę przy pierwszym wniosku składanym do sądu rejestrowego, jednakże nie później niż 18 miesięcy od momentu wejścia w życie zmian KrRejSU.

W uzasadnieniu do projektu ustawy z 26.01.2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 398) wskazano, iż w dotychczasowej praktyce sądów rejestrowych powszechnym problemem było nieskuteczne doręczanie wezwań do członków organów spółek oraz osób uprawnionych do ich reprezentacji. Powodowało to m.in., że w przypadku postępowań przymuszających sąd rejestrowy musiał ustalać aktualne adresy osób na które nałożono grzywnę, co zarówno generowało koszty po stronie sądu, jak również nie pozwalało na skuteczne doręczenie postanowień członkom organów i umożliwienie im zaskarżenia takiego orzeczenia.

Zachęcamy do zapoznania się z wprowadzonymi zmianami, gdyż spełnienie nowych obowiązków pozwoli na uniknięcie ryzyka związanego z wydłużeniem się postępowania rejestrowego na skutek wezwania do usunięcia braków formalnych wniosku o wpis.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw,
2. Uzasadnienie do projektu ustawy.