Autorami wpisu są Natalia Tracichleb i Maciej Stańkowski
W wyroku z dnia 5.10.2017 r. (I PK 287/16) Sąd Najwyższy wskazał, że w sprawach z zakresu prawa pracy sądy są uprawnione do weryfikowania ważności uchwał rad nadzorczych spółek w takim zakresie, w jakim jest to wymagane do prawidłowego rozstrzygnięcia sporu o świadczenia ze stosunku pracy członka zarządu takiej spółki. Ponadto uznał, że przyznanie członkowi zarządu dodatkowej odprawy przez przewodniczącego rady nadzorczej, który działał bez lub z przekroczeniem wymaganego umocowania do dokonywania za pracodawcę czynności z zakresu prawa pracy, jest nieważne.
Stan faktyczny
Powód był zatrudniony przez pozwaną spółkę („Spółka”) na podstawie umowy o pracę na stanowiskach: dyrektora handlowego (1.6.2011 r. – 29.8.2011 r.), członka zarządu – dyrektora handlowego (8.6.2011 r. – 6.2.2013 r.), a po odwołaniu ze składu zarządu Spółki na stanowisku dyrektora handlowego (7.2.2013 r. – 31.03.2013 r.). W dniu 30.8.2011 r. powód otrzymał aneks do umowy o pracę przyznający mu prawo do odprawy w wysokości 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę. Aneks w imieniu Spółki podpisał przewodniczący jej rady nadzorczej D. M.
W dniu 30.8.2011 r. odbyło się posiedzenie rady nadzorczej Spółki, w którym uczestniczyli dwaj z trzech członków rady: D. M. oraz R. D. Przedmiotem obrad były zmiany warunków zatrudnienia członków zarządu oraz sprawy różne. Podjęte zostały dwie uchwały: pierwsza dotyczyła ustalenia warunków zatrudnienia prezesa zarządu-dyrektora zarządzającego J. B., a druga upoważniała D. M. do podpisania z nim aneksu do umowy o pracę. Ponadto, rada nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie upoważnienia jej przewodniczącego do ustalenia warunków wynagrodzenia i podpisania aneksu do umowy o pracę z członkiem zarządu w zakresie do ustalenia zmiany warunków umowy o pracę z powodem oraz podpisania stosownego aneksu. Uchwałę podjęto w trybie pisemnym na podstawie § 14 ust. 7 statutu Spółki, z adnotacją, że wchodzi ona w życie z dniem oddania głosu przez ostatniego z jej członków. Uchwała ta została podpisana przez dwóch obecnych na posiedzeniu członków tej rady: D. M. i R. D.
D. M. uznał, że przedmiotowa uchwała upoważniała go do sporządzenia aneksu do umowy o pracę powoda w zakresie przyznania mu 12-miesięcznej odprawy w związku z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę. Natomiast jak twierdził R. D. – drugi z członków rady nadzorczej – podpisał tę uchwałę w przekonaniu, że upoważniała ona tylko do zmiany stanowiska pracy powoda w związku z objęciem stanowiska członka zarządu. Nie wiązał umocowania tej uchwały ze zmianą zasad wynagrodzenia powoda i przyznania mu prawa do spornej odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę. Pod uchwałą nie podpisał się ostatni członek rady nadzorczej E. M., który nie był powiadomiony o procedowaniu w tej sprawie ani o treści podjętej uchwały, której nie podpisał.
W dniu 28.2.2013 r. Spółka wypowiedziała powodowi umowę o pracę. Po rozwiązaniu stosunku pracy powód wystąpił przeciwko Spółce z pozwem o zapłatę kwoty 240.000 zł brutto tytułem odprawy w związku z rozwiązaniem stosunku pracy wraz z ustawowymi odsetkami.
Rozpoznający sprawę w I instancji Sąd Okręgowy przyznał powodowi połowę odprawy wskazując, że pełna kwota przy kłopotach finansowych Spółki byłaby sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
Sąd Apelacyjny ocenił z kolei, że D.M. jako przewodniczący rady nadzorczej przyznał powodowi prawo do odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę, bez zgody pozostałych członków tej rady. Tylko bowiem rada nadzorcza in gremio lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia władni byli zmienić umowę o pracę z powodem-członkiem zarządu. Sąd Apelacyjny odniósł się także do zawartego w uchwale postanowienia, zgodnie z którym uchwałę podjęto w trybie pisemnym na podstawie § 14 ust. 7 statutu Spółki, w której zaznaczono, że wchodzi ona w życie z dniem oddania głosu przez ostatniego z członków rady nadzorczej. Wymagało to do ważności uchwały złożenia podpisów przez wszystkich członków rady nadzorczej, a kwestią bezsporną był brak podpisu E.M.W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że uchwała nr 1 z dnia 30.8.2011 r. została podjęta w trybie niezgodnym z art. 388 § 3 KSH, wobec czego była nieważna z mocy art. 58 KC. Wskazał także, że nie nastąpiła konwalidacja aneksu do umowy o pracę powoda w trybie art. 103 § 1 i 2 KC w związku z art. 379 § 1 KSH, ponieważ pozostali członkowie rady nadzorczej nie zgodzili się na przyznanie powodowi prawa do spornej odprawy.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił wyrokowi naruszenie szeregu przepisów postępowania, w tym w szczególności dotyczących nieprawidłowości, których dopuścił się Sąd Okręgowy w toku postępowania dowodowego. Ponadto powód zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: art. 58 § 1 KC w zw. z art. 2 oraz art. 388 § 3 KSH przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wskutek uznania, że nieważność uchwały rady nadzorczej Spółki ma charakter bezwzględny i może być stwierdzona na zarzut pozwanej zgłoszony w sporze ze stosunku pracy oraz art. 103 § 1 w zw. z art. 65 § 1 KC przez niewłaściwe zastosowanie przez Sąd Apelacyjny i ocenę, że aneks do umowy o pracę powoda był nieważny, pomimo że pozwana potwierdziła jego zawarcie przez czynności konkludentne, takie jak oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę, świadectwo pracy oraz pisma procesowe, z których wynikało, że powód był zatrudniony na stanowisku wymienionym w aneksie. W uzasadnieniu skargi powód twierdził w szczególności, że Sąd Apelacyjny nie mógł badać ważności uchwały rady nadzorczej, która nie została zaskarżona w trybie przepisów KSH.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5.10.2017 r. oddalił skargę kasacyjną powoda uznając na podstawie art. 58 KC w zw. z art. 300 KP, że nieważne było przyznanie członkowi zarządu dodatkowej odprawy ze stosunku pracy przez podmiot nieuprawniony (naruszenie art. 379 § 1 KSH oraz 388 § 1 i 3 KSH w zw. z art. 31 KP). W uzasadnieniu wyroku SN uznał za trafne ustalenia Sądu Apelacyjnego w zakresie nieważności uchwały, w tym w części upoważniającej przewodniczącego rady nadzorczej do przyznania powodowi prawa do odprawy. Tym samym niepodpisana przez wszystkich członków uchwała rady nadzorczej została podjęta z oczywistym naruszeniem trybu określonego w art. 388 § 1 KSH i jako nieważna z mocy prawa nie upoważniła przewodniczącego rady nadzorczej do skutecznego zawarcia aneksu do umowy o pracę przyznającego powodowi prawo do spornej odprawy.
Sąd Najwyższy wskazał również, że działanie bez wymaganego umocowania lub nieważne upoważnienie przewodniczącego rady nadzorczej spółki handlowej do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy wyklucza przyznanie członkowi zarządu dodatkowych świadczeń ze stosunku pracy także z tej przyczyny, że podmiot działający bez wymaganego umocowania nie korzysta ze statusu osoby wyznaczonej do dokonywania prawnie skutecznych czynności z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 KP. SN uznał z kolei za chybiony zarzut powoda dotyczący konkludentnego potwierdzenia przez Spółkę ważności aneksu do umowy o pracę, wskazując, że Spółka konsekwentnie negowała ważność i skuteczność aneksu zawartego w jej imieniu przez podmiot nieumocowany – przewodniczącego rady nadzorczej. Odnosząc się do zagadnienia prawnego podniesionego w skardze kasacyjnej, tj. czy nieważność uchwały rady nadzorczej ma charakter bezwzględny i może być badana w sprawie, w której uchwała nie została zaskarżona w trybie przepisów KSH, SN stwierdził, że: (…) w sprawach z zakresu prawa pracy sądy pracy są uprawnione do weryfikacji ważności uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej w zakresie wymaganym do prawidłowego osądu sporu o świadczenia ze stosunku pracy członka zarządu takiej spółki, w szczególności do sprawdzenia ważności umocowania organu lub innej osoby wyznaczonej do dokonywania za spółkę-pracodawcę ważnych i skutecznych czynności w sprawach z zakresu prawa pracy (art. 31 § 1 KP).
Komentarz
Co do zasady, nieważność czynności prawnych, wynikająca z art. 58 § 1 KC, ma charakter bezwzględny, a obowiązkiem sądu jest jej badanie z urzędu, w każdym stanie sprawy[1]. W orzecznictwie zostało również wyjaśnione, że art. 58 § 1 KC jest podstawą nieważności także dla niezgodnych z ustawą uchwał rad nadzorczych i zarządów spółek kapitałowych[2]. Powyższe okoliczności mogłyby więc wskazywać na to, że wyrok SN potwierdzający ustalenia Sądu Apelacyjnego w zakresie nieważności uchwały rady nadzorczej jest prawidłowy. Stanowisko SN należy jednak uznać za nieprawidłowe.
Nieważność uchwał rady nadzorczej spółki kapitałowej ma inny charakter niż nieważność większości czynności prawnych dokonywanych przez podmioty prawa cywilnego. Podstawą nieważności uchwał rady nadzorczej nie jest samodzielnie stosowany art. 58 § 1 i 2 KC. Przepis ten może być stosowany do stosunku spółki jedynie poprzez odwołanie wynikające z art. 2 KSH. Ta okoliczność przesądza zaś o tym, że nieważność sprzecznych z ustawą uchwał rad nadzorczych oraz zarządów nie ma charakteru bezwzględnego i nie może być przedmiotem badania sądów z urzędu. Natura stosunku spółki handlowej prowadzi bowiem do tego, że na podstawie art. 2 KSH, art. 58 § 1 KC nie może być stosowany do sprzecznych z prawem uchwał rady nadzorczej wprost, a jedynie odpowiednio.
Skoro uchwały organów spółki kapitałowej określają zasady organizacji i funkcjonowania osób prawnych, jak również wpływają na kształtowanie ich stosunków z innymi osobami, to skutki uchwał obejmują nie tylko podmioty w ramach stosunku spółki, ale także spoza niego. Stabilność uchwał organów spółek kapitałowych ma więc szczególnie istotne znacznie dla zapewnienia pewności w obrocie gospodarczym. Stanowisko to jest w równym stopniu aktualne w stosunku do uchwał każdego z organów spółek kapitałowych. Skutki wywoływane przez uchwały tych organów mogą być bowiem podobne. Wskazując jako przykład kompetencję do powoływania zarządu, która należy w spółce z o.o. do zgromadzenia wspólników, a w spółce akcyjnej do rady nadzorczej, należy wskazać, że wywodzenie różnych sankcji z tytułu naruszenia ustawy zależnie od tego, czy powołanie zarządu nastąpiło uchwałą zgromadzenia wspólników, czy rady nadzorczej byłoby nieracjonalne.
Jednocześnie należy pamiętać, że zgodnie z orzecznictwem SN, nieważność uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych ma charakter względny[3]. Wynika z tego, że uchwały zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia sprzeczne z ustawą pozostają w obrocie i wywołują skutki prawne tak długo, aż prawomocnie nie zostanie stwierdzona ich nieważność. Nieważność ta może być zaś badana jedynie w ramach powództwa wytoczonego odpowiednio na podstawie art. 252 § 1 lub 425 § 1 KSH bądź zarzutu nieważności, o którym mowa w art. 252 § 4 lub art. 425 § 4 KSH. Analogiczny charakter nieważności należy również przypisać sprzecznym z prawem uchwałom innych organów spółek kapitałowych. Taki skutek najpełniej chroni bowiem pewność obrotu.
Powyższy pogląd potwierdza także dotychczasowe orzecznictwo Izby Pracy SN. W wyrokach wydanych w sprawach I PK 305/03 oraz II PK 135/10 SN, w odniesieniu do uchwał rady nadzorczej stwierdzał, że (…) uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki podjęta z naruszeniem prawa nie jest nieważna z mocy prawa i wywołuje skutek w postaci pozbawienia członka zarządu przymiotu osoby będącej piastunem organu osoby prawnej, dopóki nie zostanie unieważniona konstytutywnym orzeczeniem sądu gospodarczego. Sąd pracy nie jest uprawniony do oceny legalności niezaskarżonej uchwały zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu spółki”[4]. Analogiczne stanowisko SN zajmował również w innych sprawach, w których wyraźnie odmawiał badania ważności uchwał rady nadzorczej w sporach z zakresu prawa pracy[5].
Wskazane wyżej orzecznictwo SN wydaje się trafnie ograniczać uprawnienie sądu do badania ważności uchwał organów spółek kapitałowych wyłącznie do spraw, w których zostały one zaskarżone. Stanowisko przeciwne prowadzi bowiem do sytuacji, w której różne sądy w różnych sprawach dotyczących tej samej uchwały, z urzędu mogłyby zajmować odmienne stanowiska dotyczące jej ważności. To z kolei prowadziłoby wprost do naruszenia stabilności stosunków spółki.
Na marginesie warto również zauważyć, że zarzut nieważności uchwały rady nadzorczej został zgłoszony przez spółkę kapitałową, która a contrario na podstawie art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 KSH lub art. 252 § 1 w zw. z art. 250 KSH, nie jest uprawniona do skutecznego zarzucania nieważności uchwałom własnego organu. Przeciwnie, zadaniem spółki kapitałowej jest co do zasady ochrona stabilności uchwał jej organów, za czym wprost przemawia m.in. przyznanie jej przez ustawodawcę legitymacji biernej w sporach, w których uchwały są zaskarżane. Kwestionowanie własnych uchwał oznaczałoby kwestionowanie przez spółkę kapitałową własnych oświadczeń.
Wnioski dla praktyki
Komentowane orzeczenie może stanowić przyczynek do nadużyć ze strony pracodawców w relacjach z pracownikami-członkami zarządu. W sytuacji, w której pracownik-członek zarządu spółki kapitałowej zawiera ze spółką umowę o pracę, w praktyce działa zwykle w zaufaniu, że przewodniczący rady nadzorczej reprezentujący spółkę posiada do tego stosowne umocowanie. W typowej sytuacji pracownik-członek zarządu ma co najwyżej ograniczoną możliwość zweryfikowania, czy uchwała organu, na podstawie której działa przewodniczący rady nadzorczej nie jest dotknięta wadą nieważności. Szczególnie w sytuacji, w której sam przewodniczący rady nadzorczej nie ma w tym zakresie wątpliwości, skoro zachowuje się jak osoba umocowana.
Uznanie przez SN, że sądy pracy mogą z urzędu badać nieważność uchwał organów spółek kapitałowych (którym na podstawie przepisów KSH oraz orzecznictwa SN, do czasu prawomocnego stwierdzenia nieważności przysługuje domniemanie zgodności z prawem), może doprowadzić do sytuacji, w której powszechnym zjawiskiem stanie się kwestionowanie przez spółki kapitałowe umów zawieranych z pracownikami-członkami zarządu. Tym bardziej, jeśli przedmiotem przyszłego sporu może być zapłata wysokiej odprawy lub inne istotne świadczenie.
[1] Uchwała Sądu Najwyższego z 17.6.2005 r., sygn. akt III CZP 26/05, OSNC 2006/4/63; Wyrok Sądu Najwyższego z 11.7.2012 r., sygn. akt II CSK 597/11, Lex nr 1215613.
[2] Uchwała Sądu Najwyższego z 18.9.2013 r., sygn. akt III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 18.2.2010 r., sygn. akt II CSK 449/09, Lex nr 656464.
[3] Uchwały Sądu Najwyższego z 1.3.2007 r., sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95 oraz z 18.9.2013 r., sygn. akt III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23.
[4] Wyrok Sądu Najwyższego z 10.12.2010 r., sygn. akt II PK 135/10, OSNP 2012/5-6/57.
[5] Por. wyroki Sądu Najwyższego z 23.2.1984 r., sygn. akt I PR 10/84/Lex nr 8592 i z 14.7.2011 r., sygn. akt III PK 9/11, Lex nr 1413571 oraz postanowienie z 3.9.2013 r., sygn. akt I PZP 2/13, Lex nr 1555078.
