Spłata wspólnika spółki jawnej

W wyroku z dnia 14.6.2018 r. (V CSK 514/17, SIP Legalis) Sąd Najwyższy orzekł, że obowiązek wypłaty wartości udziału kapitałowego wspólnikowi spółki jawnej, który wypowiedział umowę spółki, powstaje z chwilą sporządzenia bilansu, jednakże zobowiązanie to staje się wymagalne dopiero z chwilą wezwania do zapłaty.

Opis stanu faktycznego

• Powód, będący wspólnikiem spółki jawnej, w pierwszym kwartale 2010 r., składając pozostałym wspólnikom pisemne oświadczenie, wypowiedział umowę tejże spółki, w związku z czym nabył roszczenie o wypłatę wartości swojego udziału kapitałowego. Część wartości udziału w kwocie 787 049,00 zł wypłacił sam z rachunku spółki, część zaś w wysokości 1 480 071,00 zł została mu zasądzona przez Sąd Okręgowy prawomocnym nakazem zapłaty w październiku 2011 r. Wartość zbywczą spółki na dzień 31.12.2010 r. określono w wysokości 8 471 247,48 zł, zatem w związku z wypłaconą i zasądzoną już kwotą, powodowi przysługiwało ponadto roszczenie w wysokości 1 968 503,74 zł.
• W związku z uznaniem przez Sąd Okręgowy, że dochodzone zobowiązanie jest bezterminowe, w ocenie sądu powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika, zgodnie z art. 455 KC. Ponieważ jednak wysokość dochodzonego roszczenia została ustalona w toku procesu, spółka pozostawała w opóźnieniu dopiero od dnia wyrokowania. Powód zaskarżył wyrok w części oddalającej powództwo o odsetki za opóźnienie wskazując, że dochodzone roszczenie jest terminowe, a termin na jego spełnienie wynika z ustawy. Zgodnie z takim stanowiskiem, jego zdaniem wierzytelność stała się wymagalna natychmiast po sporządzeniu bilansu, który zgodnie z przepisami o rachunkowości, powinien być sporządzony w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego. Sąd Apelacyjny na skutek apelacji częściowo zmienił zaskarżony wyrok w części dotyczącej odsetek, od którego to wyroku pozwani złożyli skargę kasacyjną.
• SN rozpatrując przedmiotową sprawę uznał, że skarga pozwanych zasługuje na oddalenie. Wskazał w uzasadnieniu, że co prawda zobowiązanie spółki powstaje z chwilą sporządzenia bilansu, jednak z powodu braku uregulowania kwestii wymagalności roszczenia o zapłatę przez spółkę wartości udziału kapitałowego, na skutek wypowiedzenia umowy przez wspólnika, stosować należy – zgodnie z art. 2 KSH – przepisy KC. Wobec tego, zobowiązanie do spłaty ustępującego wspólnika staje się wymagalne z chwilą wezwania spółki do zapłaty.

Komentarz

• Artykuł 65 § 1 i § 2 pkt 1 KSH wskazuje, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej wartość jego udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, przy czym w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez danego wspólnika za dzień bilansowy należy uznać ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia.
• Ustalona wartość zbywcza majątku spółki powinna uwzględniać wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wymierną wartość[1]. Chodzi zatem faktycznie o wartość rynkową majątku spółki.
• Co istotne – odpowiedzialność z tytułu rozliczenia udziału kapitałowego ustępującego wspólnika ponosi sama spółka, jednak nie należy zapominać o subsydiarnej (bez ograniczenia, całym majątkiem) odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Należy pamiętać też, że udział kapitałowy wspólnikowi występującemu ze spółki wypłacany jest w gotówce, natomiast rzeczy wniesione tylko do używania, zwracane są w naturze. Zatem w sytuacji, gdy spółka jawna dokonałaby nakładów na rzeczy wniesione przez ustępującego wspólnika, wówczas należy rozliczyć te nakłady[2].
• W związku z tym, że KSH nie określa wprost terminu, w jakim spółka powinna wypłacić wspólnikowi jego część kapitału na skutek wypowiedzenia umowy spółki jawnej i wystąpienia ze spółki, określenie tego terminu było kwestią kluczową w sprawie, której dotyczy komentowane orzeczenie. W doktrynie prawa zdaje się zaś przeważać stanowisko, że zobowiązanie spółki do wypłaty udziału kapitałowego powstaje z chwilą sporządzenia bilansu, jednak wymagalność roszczenia o wypłatę powstaje po wezwaniu spółki do spełnienia świadczenia, choć nie brak wśród komentatorów zwolenników natychmiastowej wymagalności takiego świadczenia[3].
• Należy zgodzić się ze stanowiskiem przyjętym przez SN w komentowanym orzeczeniu, że zobowiązanie do spłaty ustępującego wspólnika staje się wymagalne z chwilą wezwania spółki jawnej do zapłaty. Zobowiązanie spółki do wypłaty wartości udziału kapitałowego powstaje bowiem z chwilą sporządzenia bilansu, ma jednak charakter zobowiązania bezterminowego. Zatem zobowiązanie to może stać się wymagalne, zgodnie z art. 455 KC, dopiero wskutek wezwania dłużnika (spółki) do spełnienia świadczenia.

[1] Tak L. Borowy [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2017, Legalis, komentarz do art. 65 KSH, Nb 3,.

[2] J.A. Strzępka, E. Zielińska [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. J.A. Strzępki, Warszawa 2015, Legalis, komentarz do art. 65 KSH, Nb 3.

[3] Zob. L. Borowy [w:] Kodeks…, pod red. Z. Jary, op. cit., komentarz do art. 65 KSH, Nb 3, i powołana tam literatura.

Autorami glosy są adwokat Piotr Letolc oraz aplikant adwokacki Justyna Przybyłek.