W wyroku z 14 lutego 2019 r. Sąd Najwyższy po raz kolejny wyraził pogląd, w świetle którego uchwała spółki kapitałowej musi być respektowana do czasu prawomocnego stwierdzenia jej nieważności (sygn. IV CSK 100/18).
Przedmiotem analizy Sądu Najwyższego była sprawa zainicjowana przez syndyka masy upadłości, który żądał uznania czynności prawnej za bezskuteczną i nakazania wydania nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W skardze kasacyjnej podniesiony został zarzut nieważności postępowania oparty na twierdzeniach, że pozwana spółka z o.o. nie była w procesie należycie reprezentowana wskutek braku prawidłowo obsadzonego Zarządu i skutecznego umocowania działających w jej imieniu pełnomocników procesowych (art. 379 pkt 2 KPC).
Sprzeczność uchwały z ustawą a konieczność uzyskania wyroku w tym zakresie
Sąd Najwyższy uznał ww. zarzut za chybiony. W uzasadnieniu wyroku wskazał, iż regulacja zawarta w art. 252-254 KSH zakłada, że do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą nieodzowne jest – co do zasady – wydanie na żądanie określonego podmiotu zgłoszone w stosownym terminie odpowiedniego wyroku sądowego. Dopóki nie ma prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, dopóty skutki prawne uchwały muszą być respektowane. Zdaniem Sądu Najwyższego możliwość ich nierespektowania nie tylko przez strony procesu, ale wszystkich wspólników i członków organów spółki, powstaje z mocą wsteczną dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku.
Czy Zarząd powinien wykonywać uchwały sprzeczne z ustawą?
Sąd Najwyższy spostrzegł przy tym, że niesłuszne jest twierdzenie, że przyjęcie takiej sankcji zmuszałoby Zarząd do wykonywania uchwał sprzecznych ustawą. Oczywiście – co do zasady – skutki prawne uchwały powinny być respektowane do czasu uzyskania prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność, lecz istnieje zarazem możliwość będącego istotą rozpatrywanej sankcji wystąpienia do sądu z żądaniem wydania odpowiedniego wyroku. W razie zatem uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą Zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 252 § 1 KSH[1].
Czy w każdej sytuacji można podnieść zarzut nieważności uchwały?
Sąd Najwyższy odniósł się także do kwestii możliwości podniesienia w toku procesu zarzutu nieważności uchwały. Zwrócił uwagę, że ww. zarzut może być podniesiony wyłącznie jako podstawa odmowy spełnienia świadczenia, do którego zobowiązuje ta uchwała, i wywołuje skutek prawny tylko wobec osoby podnoszącej zarzut; w pozostałym zakresie uchwała pozostaje w mocy i jest skuteczna[2]. Jednocześnie skonstatował, że żadne z dochodzonych w sprawie roszczeń nie opierało się na zakwestionowanej uchwale sp. z o.o. o powołaniu Zarządu.
Zdaniem autora
Analizowany wyrok jest kolejną wypowiedzią Sądu Najwyższego stwierdzającą, że uchwała spółki kapitałowej musi być respektowana do czasu prawomocnego stwierdzenia jej nieważności. Jednocześnie Sąd Najwyższy ponownie dał wyraz obawom, że dopuszczenie możliwości powoływania się na nieważność uchwały z powodu sprzeczności z ustawą każdemu i w każdym czasie, stanowi realne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu.
W mojej ocenie Zarząd, który jest świadomy tego, że uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia narusza ustawę, powinien: (i) powstrzymać się od jej wykonania, (ii) zaskarżyć decyzję organu właścicielskiego w ustawowym terminie i jednocześnie (iii) uzyskać w postępowaniu zabezpieczającym postanowienie o wstrzymaniu wykonania ww. uchwały. Podjęcie powyższych czynności w sposób należyty zabezpieczy interesy samej spółki, jak również jej Zarządu, na którym ciąży obowiązek działania zgodnego z prawem.
[1] Por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09.
[2] Por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2017 r., I CSK 639/16.
