Autorem gościnnego wpisu jest: Dariusz Kulgawczuk
Doradcy24 S.A. (dalej jako „Doradcy24”) to spółka publiczna zajmująca się szeroko rozumianym doradztwem finansowym, w szczególności ubezpieczeniowym. Jej większościowy akcjonariat na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.12.2013 r. przeforsował trzy kontrowersyjne uchwały, dwie dotyczyły zmiany Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej, ostatnia, budząca chyba najwięcej wątpliwości – była w przedmiocie umocowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawierania w imieniu Spółki umów z Członkami Zarządu.
Co takiego kontrowersyjnego znalazło się w treści wskazanych uchwał? Otóż wiele – zmiana Statutu (a za nią Regulaminu Rady Nadzorczej) przewidywała bowiem „uposażenie” Przewodniczącego Rady Nadzorczej w znaczną część kompetencji, które wcześniej przysługiwały Radzie Nadzorczej. Uchwała ta tworzyła więc z Przewodniczącego, nowy, nieznany Kodeksowi spółek handlowych, „superorgan” spółki. Uchwała dotycząca ustanowienia pełnomocnika była jeszcze ciekawsza. Otóż na jej podstawie Przewodniczący Rady Nadzorczej został upoważniony: „do dokonywania w imieniu i na rzecz Spółki wszelkich czynności, związanych z zawieraniem przez Spółkę z członkami jej Zarządu umów o pracę lub innych umów, których przedmiotem jest współpraca ze Spółką. Pełnomocnictwo obejmuje w szczególności reprezentowanie Spółki, składanie w jej imieniu i na jej rachunek wszelkich oświadczeń o woli oraz prowadzenie negocjacji w związku zawieraniem umów, o których mowa w zdaniu pierwszym, jak również ustalanie treści tych umów i ich wykonywanie, w tym również reprezentowanie Spółki w sporze sądowym lub pozasądowym.” Jak łatwo odczytać z treści takiego pełnomocnictwa, Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki Doradcy24 na jego podstawie mógłby w praktyce zawrzeć dowolną umowę z Członkiem Zarządu Spółki, na dowolnych warunkach, pozostając całkowicie w tym względzie poza kontrolą Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Z tychże przyczyn opisane wyżej uchwały zaskarżył akcjonariusz mniejszościowy spółki Pan Dariusz Bąkowski, który wniósł też o zabezpieczenie powództwa. Nie dość, iż zabezpieczenie otrzymał, to jeszcze zabezpieczenie udzielone przez Sąd Okręgowy:
utrzymało się ono w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu:
Tym samym uznano za niedopuszczalne zarówno tworzenie na podstawie postanowień statutu nowych, nieznanych ustawie, „superorganów” spółek, jak i takie ukształtowanie treści pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w umowach lub sporach z członkami zarządu, które pozostawia całkowitą swobodę działania pełnomocnikowi (można więc sądzić, że pełnomocnictwo takie powinno przynajmniej wskazywać na podstawowe warunki umów, jakie byłyby zawierane z członkami zarządu np. wysokość wynagrodzenia).
Pierwszy termin rozprawy w sprawie jest zaplanowany dopiero na 27.06.2014 r. Czy jednak wszystkie powyższe kwestie w ogóle znajdą rozstrzygnięcie na mocy wyroku? Otóż w spółce Doradcy24, ze względów, które tylko możemy domniemywać, zmienił się akcjonariat większościowy, który po swoim początkowym sprzeciwie, zdaje się zmierzać do uchylenia spornych uchwał. Czy jednak do tego dojdzie? Ponadto powstaje pytania o to, co stanie się z ew. czynnościami, które zostały podjęte przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roli pełnomocnika spółki Doradcy24 w okresie od daty podjęcia uchwały do udzielenia zabezpieczenia przez Sąd Okręgowy? Przecież uchylenie wskazanej uchwały przez walne zgromadzenie może działać tylko na przyszłość, a więc nie zmieni faktu, że przez jakiś czas znajdowała się ona w obrocie …
Do sprawy jeszcze powrócę.
***
By uniknąć jakichkolwiek wątpliwości odnośnie mojego statusu w tym sporze, wyjaśniam, iż – wraz z dr. Radosławem L. Kwaśnickim – jestem doradcą prawnym oraz pełnomocnikiem Pana Dariusza Bąkowskiego. Informacje tu przekazywane bazują i pokrywają się wyłącznie z informacjami powszechnie dostępnymi i nie stanowią naruszenia żadnych tajemnic. Opinie tu wyrażane przedstawiają wyłącznie moje poglądy i, bez wyraźnego potwierdzenia przez mojego Mocodawcę, nie powinny być mu przypisywane.
Dariusz Kulgawczuk
