„Uchwała rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stwierdzająca wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy umowa tej spółki nie przyznaje radzie nadzorczej prawa do powoływania i odwoływania członków jej zarządu (art. 201 KSH).”
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15.5.2014 r. (II CSK 446/13, www.sn.pl)
Stan faktyczny
W umowie spółki Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „P” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (dalej jako: „Spółka”) z dnia 31.10.2000 r. określono, że Zarząd Spółki ma być dwuosobowy i uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki nr 1/2000 powodowie w niniejszej sprawie zostali wybrani członkami Zarządu Spółki. Umowa Spółki nie przewidywała kadencyjności członków jej Zarządu, nie przyznawała Radzie Nadzorczej Spółki uprawnienia do odwołania członków Zarządu Spółki ani też do stwierdzenia wygaśnięcia ich mandatu.
W związku z konfliktem między Zarządem Spółki a jednym z członków jej Rady Nadzorczej, do którego doszło w 2011 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 8.2.2012 r. uchwałę stwierdzającą wygaśnięcie mandatów członków Zarządu Spółki, które miało nastąpić w maju 2002 r.
W wyniku zaskarżenia ww. uchwały przez członków Zarządu Spółki, Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym stwierdził jej nieważność na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego (dalej jako: „KPC”) i art. 58 Kodeksu cywilnego (dalej jako: „KC”). Sąd Okręgowy uznał, że rada nadzorcza Spółki naruszyła art. 219 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), gdyż – na podstawie umowy spółki – nie miała uprawnienia do powoływania, odwoływania czy też stwierdzania wygaśnięcia mandatów członków Zarządu Spółki.
Od wyroku Sądu Okręgowego, pozwana Spółka wniosła apelację. Sąd Apelacyjny przedmiotową apelację oddalił i utrzymał zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w mocy.
Kurator Spółki wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, która została uwzględniona przez Sąd Najwyższy. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w zaskarżonym zakresie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Komentarz
Komentowane orzeczenie porusza dwa istotne zagadnienia z punktu widzenia praktyki prawa gospodarczego. Pierwszą ważną kwestią jest tryb zaskarżenia uchwały rady nadzorczej, zaś drugą odpowiedź na pytanie czy możliwe jest zaskarżenie każdej uchwały rady nadzorczej spółki. Dodatkowo Sąd Najwyższy pochyla się także nad materialnoprawnym zagadnieniem regulacji umowy spółki w zakresie uprawnienia rady nadzorczej do powoływania i odwoływania członków zarządu spółki.
Zgodnie z art. 201 § 4 KSH: członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten określa generalną zasadę powoływania członka zarządu przez zgromadzenie wspólników spółki, która może jednak doznawać wyłomów, źródłem których jest umowa spółki. W praktyce często umowa deleguje kompetencję w tym zakresie na radę nadzorczą (jeżeli występuje w spółce), a czasem na poszczególnych wspólników w ramach ich uprzywilejowania osobistego lub uprzywilejowania związanego z udziałem (tak: D. Kupryjańczyk [w:] r.pr. Tomasz Bieniek, prof. dr hab. Katarzyna Bilewska, r.pr. Beata Borowy, r.pr. Marcin Chomiuk, r.pr. Dorota Czura-Kalinowska, r.pr. Arkadiusz Gierat, r.pr. Zbigniew Jara, Agnieszka Krysik, not. Daniel Kupryjańczyk, Roman Marchaj, dr Iwona B. Mika, r.pr. Robert Pabis, r.pr. Urszula Roge, Robert Siwik, adw. Karol Skrodzki, Marta Janina Skrodzka, adw. Mariusz Stanik, sędzia Tomasz Szczurowski, adw. Sawa Zarębińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, wyd. 10, Legalis.).
W kwestii zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o. o. w aktualnej praktyce procesowej zastosowanie znajduje coraz częściej art. 189 KPC, który jest podstawą materialnoprawną roszczenia o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników. Dodatkowo standardem są powództwa wytaczane na podstawie art. 250 KSH (o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników) oraz art. 252 KSH (o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników).
Zgodnie z art. 189 KPC, powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przepis ten ma charakter przepisu materialnoprawnego. Na jego podstawie dopuszczalne są powództwa o ustalenie stosunku prawnego oraz powództwa o ustalenie prawa, i to zarówno ustalenie pozytywne, jak i negatywne.
Problematycznym zagadnieniem, z punktu widzenia prawa procesowego, jest możliwość zaskarżenia uchwały innego organu spółki kapitałowej: zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Stanowisko przedstawione w dotychczasowym orzecznictwie nie pozostawia wątpliwości, iż przepisy art. 250 i 252 KSH nie mogą znaleźć zastosowania w zakresie zaskarżenia uchwał organów innych niż zgromadzenie wspólników spółki. Jak stwierdził Sąd Najwyższy uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 KPC) w związku z art. 58 KC (wyrok Sądu Najwyższego z dn. 18.9.2013 r., sygn. akt III CZP 13/13). Sąd Najwyższy podąża zatem uprzednio ugruntowaną linią orzeczniczą, gdyż w komentowanym orzeczeniu wskazał, że przepisów dotyczących wadliwości uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) spółki nie należy stosować w razie wadliwości uchwał innych organów spółek. Należy bowiem, na podstawie art. 2 KSH, stosować przepisy ogólne o czynnościach prawnych według KC. W ocenie Sądu Najwyższego, przedstawionej w komentowanym orzeczeniu, w takim właśnie trybie można zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej spółki, która została podjęta na podstawie umowy spółki i wywołuje skutki prawne.
Sąd Najwyższy rozważył także dopuszczalność zaskarżenia uchwały rady nadzorczej spółki, która stwierdza wygaśnięcie mandatów członków jej zarządu, jednak – co istotne – została podjęta mimo braku upoważnienia rady nadzorczej w umowie spółki do powoływania lub odwoływania członków zarządu. W ocenie Sądu Najwyższego taka uchwała stanowi jedynie o przekonaniu członków rady nadzorczej spółki o tym, że mandaty członków jej zarządu wygasły (nie jest to zatem oświadczenie woli, lecz oświadczenie wiedzy). Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że taka uchwała nie wywołuje żadnych skutków prawnych, ponieważ została podjęta wobec braku zawartego w umowie spółki upoważnienia do podjęcia przez jej radę nadzorczą takiej uchwały. Wobec tego nie kształtuje żadnych praw ani obowiązku i jest pozbawiona doniosłości prawnej.
Wnioski dla praktyki
Z punktu widzenia praktycznego należy dążyć do tego, aby postanowienia umów spółek były jak najbardziej precyzyjne. Z tego względu warto zastosować regulację zawartą art. 201 § 4 KSH, która pozwala na przyznanie prawa powołania i odwołania członka zarządu spółki innemu podmiotowi, w szczególności jej radzie nadzorczej. Pozwoli to na uniknięcie sporów kompetencyjnych dotyczących uprawnienia do powołania i odwołania członków zarządu.
Przyznając w umowie spółki uprawnienie radzie nadzorczej do powołania lub odwołania członka zarządu należy mieć także na względzie art. 203 § 1 KSH, zgodnie z którym członek zarządu spółki może być w każdym czasie odwołany uchwałą jej wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Z przepisu tego wynika, iż niezależnie od tego, kto może powołać i odwołać członka zarządu w świetle treści umowy spółki (przykładowo rada nadzorcza), zgromadzenie wspólników zawsze zachowuje prawo do odwołania go w każdym czasie.
Nie jest dopuszczalne zaskarżenie uchwały rady nadzorczej, która nie wywołuje skutków prawnych, tj. została podjęta wobec braku upoważnienia określonego w umowie spółki, w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Z kolei podstawą prawną zaskarżenia uchwał rady nadzorczej podjętych na mocy upoważnienia wskazanego w umowie spółki powinien być art. 189 KPC w związku z art. 58 KC.
