Charakter terminu z art. 584 KSH

Zgodnie z art. 584 KSH Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.  Termin ten jest terminem zawitym, w którym wierzyciel może wytoczyć powództwo przeciwko byłemu wspólnikowi z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach.

Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21.2.2020 r., I CSK 562/18

Stan faktyczny

Powód, jako ubezpieczyciel, udzielił spółce X S.A. ubezpieczenia kredytu kupieckiego od strat będących następstwem nieuregulowania przez dłużników należności. W konsekwencji powstania wypadku ubezpieczeniowego powód wypłacił spółce X S.A. odszkodowanie, tym samym na mocy art. 828 KC nabywając roszczenie regresowe z ograniczeniem do wysokości wypłaconego odszkodowania. Powód, w następstwie powyższego, wezwał wierzycieli, którzy nie spełnili zobowiązań wobec X S.A. do uiszczenia spornej kwoty. Sąd okręgowy uwzględnił powództwo i zasądził solidarnie od każdego z pozwanych dochodzoną kwotę wraz z odsetkami ustawowymi. Pozwanymi byli wspólnicy spółki jawnej, przekształconej następnie w spółkę komandytowo – akcyjną.

Apelację od wyroku sądu okręgowego wniosła akcjonariuszka przekształconej spółki, podnosząc m.in. zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie, wskazując, że w chwili zamknięcia rozprawy upłynął już ustawowy termin zawity odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej. Rozpatrując apelację, sąd drugiej instancji uznał podniesiony zarzut za zasadny i zmienił wyrok w części, oddalając powództwo wobec akcjonariuszki.

Sąd Najwyższy nie zgodził się z argumentacją sądu apelacyjnego i uchylił zaskarżony wyrok przekazując sprawę do ponownego rozpatrzenia.

Komentarz

Kwestie odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu przekształcanego w przypadku przekształceń spółek osobowych w spółki kapitałowe reguluje art. 584 k.s.h. w ten sposób, że wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Podmiotowy zakres wskazanego przepisu, w odniesieniu do zobowiązań powstałych przed dniem przekształcenia, obejmuje wszystkich wspólników spółki przekształcanej, w tym wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej. Ma to na celu niepogarszanie sytuacji wierzycieli lub wspólników spółek przekształcanych, na skutek bowiem przekształcenia odpowiedzialność wspólnika może ulec zmianie w kierunku niekorzystnym dla wierzyciela, np. w wyniku przekształcenia spółki jawnej  w spółki komandytową w odniesieniu do wspólnika, który został komandytariuszem spółki przekształconej, bądź też komandytariusza, który w wyniku przekształcenia został wspólnikiem spółki jawnej^[1].

W aspekcie przedmiotowym, odpowiedzialność ta odnosi się do wszystkich zobowiązań powstałych przed dniem rejestracji przekształcenia, bez względu na ich rodzaj oraz chwilę powstania wymagalności^[2].

Kwestią szerzej rozważaną przez doktrynę i judykaturę, jak i będącą przedmiotem analizy omawianego orzeczenia, jest zakres temporalny wskazanych przepisów. Okres odpowiedzialności wspólników za zobowiązania przekształcanych spółek osobowych oraz przekształcanych przedsiębiorców będących osobami fizycznymi został przez ustawodawcę ograniczony do trzech lat licząc od dnia przekształcenia (tj. zgodnie z art. 552 k.s.h. z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru przez sąd rejestrowy). Charakter prawny terminów zastosowanych w przywołanych przepisach wywodzony jest z orzecznictwa SN precyzującego w tym zakresie głównie art. 574 k.s.h. (regulującego odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych przekształcanych w spółki kapitałowe). Nie budzi wątpliwości, że terminy te prawidłowo zostały skategoryzowane jako terminy prekluzyjne prawa materialnego. Terminy zawite charakteryzują się znacznym rygorem w porównaniu do terminów przedawnienia, instytucja ta bowiem, powoduje wygaśnięcie uprawnienia po upływie czasu wskazanego w przepisie, zaś upływ terminu przedawnienia skutkuje przekształceniem zobowiązania w zobowiązanie naturalne, a nie jego całkowite wygaśnięcie^[3]. Dychotomiczny podział tych terminów nie jest jednak taki oczywisty. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie funkcjonują stanowiska wskazujące na możliwość stosowania w odniesieniu do terminów zawitych konstrukcji umożliwiających ich przedłużenie na skutek wniesienia pozwu przez wierzyciela w terminie określonym w danym przepisie, jak i te utrzymujące w mocy wyraźne rozróżnienie obu instytucji. SN wskazywał w swoim orzecznictwie, np. na konieczność uwzględnienia upływu terminu prekluzyjnego z urzędu^[4], jak również, co stanowi kwestię szeroko dyskutowaną, dopuszcza możliwość stosowania w odniesieniu do terminu prekluzyjnego klauzul generalnych^[5] (art. 5 KC), bądź też niektórych przepisów o przedawnieniu (art. 123 KC), które to rozwiązanie wydaje się, że zostało ugruntowane w orzecznictwie SN w odniesieniu do przepisów k.s.h. dotyczących odpowiedzialności wspólników po przekształceniach spółek. W 2017 r., bowiem, SN podjął dwie uchwały^[6] („Uchwały”), na mocy których przyjął, że odpowiedzialność przekształconego przedsiębiorcy z art. 58413 k.s.h. nie wygasa, jeżeli powództwo zostało wniesione przed upływem trzyletniego terminu. W omawianym judykacie SN wskazał, odnosząc się do wskazanych Uchwał,  że przeciwna wykładnia art. 584¹³ k.s.h. prowadziłaby do przekreślenia sensu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli. Odczytanie tego przepisu zgodnie z jego literalnym brzmieniem czyniłoby regulację wprowadzoną w tym przepisie pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształconemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji. Taka wykładnia mogłaby nawet zachęcać zadłużonego przedsiębiorcę do przekształcenia formy prowadzonej działalności w spółkę kapitałową oraz przedłużania ewentualnego procesu, aby uwolnić się od odpowiedzialności.

SN odniósł się do wskazanego w uzasadnieniach Uchwał podziału terminów prekluzyjnych, przyjętego przez doktrynę, na terminy prekluzji sądowej, tj. terminy do dochodzenia roszczeń, do dochodzenia praw stanu cywilnego oraz do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, w tym także terminy do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych, oraz pozasądowej, tj. terminy do wykonywania praw kształtujących o charakterze majątkowym, do wykonywania praw kształtujących o charakterze niemajątkowym, do wykonywania zawiadomień, do dochodzenia przez członka spółdzielni praw wynikających z członkostwa oraz terminy, których upływ powoduje wygaśnięcie prawa. Dokonując wykładni systemowej SN podzielił stanowisko wyrażone w Uchwałach, że termin wskazany w art. 584¹³ k.s.h. jest terminem prekluzji sądowej do dochodzenia roszczeń, który służy ochronie wierzyciela. Istotność wykładni tego przepisu  przejawia się w analogicznym charakterze terminów wskazanych w art. 574 k.s.h. oraz w art. 584 k.s.h.

Zdaniem Autorów

Stanowisko SN wyrażone w omawianym orzeczeniu ugruntowuje wykładnię wyżej wskazanych przepisów na rzecz wzmocnienia ochrony wierzycieli, co należy uznać za właściwy kierunek. Biorąc jednak pod uwagę fakt, że dyskusja dotycząca typologii oraz możliwości łagodzenia skutków przepisów prekluzyjnych rozpoczęła się, zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie, jeszcze przed powstaniem KC, należy zaznaczyć potrzebę uporządkowania tej materii przez ustawodawcę.

Autorami glosy są radca prawny Krzysztof Wróbel, Senior Partner w Kancelarii RKKW oraz Adriana Płatek, Junior Associate w Kancelarii RKKW.

***

^[1] M. Rodzynkiewicz, Art. 584, Kodeks spółek handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz., red. Opalski 2016, www.legalis.pl.

^[2] P. Pinior, Art. 584, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Strzępka 2015, wyd. 7, www.legalis.pl.

^[3] B. Kordasiewicz, System Prawa Prywatnego,  T. 2, red. Radwański, s. 708, www.legalis.pl.

^[4] por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08; Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2009 r, I CSK 154/09; Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2010 r., III CSK 170/09, www.legalis.pl.

^[5] zob. Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 1958 r., 1 CR 247/58; Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 1962 r.,1 CR 215/62; Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10.03.1993 r. III CZP 8/93; Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2008 r., I CNP 149/07, www.lex.pl; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 kwietnia 2010 r., III CZP 15/10, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2008 r., III CZP 104/08, www.lex.pl.

^[6] zob. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CZP 98/16, oraz Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CZP 113/16, www.legalis.pl.