„Closing” to niewątpliwy punkt kulminacyjny każdej transakcji M&A. Wbrew nazwie nie oznacza on jednak końca całego procesu związanego odpowiednio z przejęciem jednego podmiotu przez inny podmiot (w tym w drodze nabycia udziałów lub akcji), bądź połączeniem podmiotów.
Po formalnym zamknięciu transakcji rozpoczyna się bowiem kolejny bardzo istotny etap – integracja. Przeprowadzenie tego etapu oznacza faktyczne zakończenie całego procesu przejęcia, bądź połączenia podmiotów. Nierzadko od tego etapu i sposobu jego przeprowadzenia zależy, czy w ostatecznym rozrachunku transakcja M&A okaże się sukcesem. Co pomoże przeprowadzić integrację sprawnie i skutecznie?
Podpisanie umowy o przejściowe świadczenie usług
Często niepraktyczne lub niemożliwe jest stworzenie od razu całej wymaganej infrastruktury wspierającej nową organizację (przejęty podmiot). Z tego względu częstym jest zawieranie umów o świadczenie usług przejściowych.
Umowa o przejściowe świadczenie usług (Transition Service Agreement – TSA) to umowa między stronami transakcji M&A, na mocy której jedna strona, z reguły sprzedający, świadczy na rzecz drugiej strony usługi i udostępnia swój know-how przez okres przejściowy po zamknięciu transakcji M&A. Głównym celem zawarcia takiej umowy jest zapewnienie wsparcia kupującego i umożliwienia mu zapoznania się z przejętym podmiotem, w tym jego aktywami, infrastrukturą, systemami itp. Usługi świadczone na gruncie TSA mogą obejmować usługi księgowe, informatyczne i dotyczące zasobów ludzkich (HR).
Z reguły TSA zawierane są, gdy następuje zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub niektórych aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością sprzedającego niemającemu doświadczenia w tym względzie nabywcy lub nowopowstałemu podmiotowi, który nie dysponuje odpowiednimi zasobami ludzkimi. TSA może być również stosowana w sytuacji podziału przez wydzielenie, kiedy to spółka dzielona przez czas określony świadczy usługi infrastrukturalne spółce wydzielonej.
Jak sama nazwa wskazuje, cała idea polega na ułatwieniu przejścia przedmiotu transakcji z jednego podmiotu na drugi, tak aby nabywca miał czas na stworzenie zaplecza do realizacji usług, które są tymczasowo świadczone przez sprzedającego.
Skorzystanie z nowych technologii
Aby usprawnić proces integracji warto skorzystać z nowych technologii. Szczególnie pomocnym rozwiązaniem jest stosowanie systemu planowania zasobów przedsiębiorstwa (enterprise resource planning – ERP) w modelu chmurowym, zamiast w modelu tradycyjnym.
Wdrożenie ERP to często istotny element integracji w przeprowadzanym procesie M&A. W przypadku systemu opartego na chmurze obliczeniowej tempo tego wdrożenia jest szybsze, a jego koszty niższe niż w modelu tradycyjnym. W modelu tradycyjnym konieczne jest bowiem posiadanie serwerów i pełnej infrastruktury, co generuje wyższe koszty początkowe, związane chociażby z zakupem odpowiedniego sprzętu, a także wymaga czasu na pozyskanie i zainstalowanie infrastruktury. Model chmurowy jest korzystny również z punktu widzenia sprzedającego w sytuacji, gdy strony transakcji zawały umowę TSA obejmującą usługi wsparcia dla systemu ERP. Pozwala bowiem świadczyć te usługi na odległość i uniknąć niedogodności związanych z obsługą i konfiguracją systemu na serwerze lokalnym.
Ciągłość udziału osób zaangażowanych w transakcję M&A
Nawet jednak najnowocześniejsze rozwiązania IT nie wystarczą, jeśli podczas procesu integracji zabraknie osób uczestniczących w transakcji i bardzo dobrze znających jej przedmiot.
W trakcie procesu integracji nierzadko niezbędne jest korzystanie z informacji zebranych na wcześniejszych etapach transakcji. Jest to utrudnione w sytuacji, gdy przeprowadzenie integracji powierza się wyłącznie osobom, które nie uczestniczyły w poprzednich etapach transakcji. Osoby te nie mają bowiem wiedzy „z pierwszej ręki” o zagadnieniach, jakie były wtedy omawiane, co może powodować pewne trudności w zakresie identyfikowania ryzyk i rozwiązywania pojawiających się problemów. Najlepszym sposobem uniknięcia takich trudności jest zapewnienie udziału w procesie integracji tych samych specjalistów z różnych dziedzin, którzy byli zaangażowani we wcześniejsze etapy transakcji.
Autorami wpisu są radca prawny Krzysztof Wróbel, Senior Partner w Kancelarii RKKW oraz radca prawny Marcin Jasiński, Counsel w Kancelarii RKKW.
