Już 31 października 2021 r. wejdą w życie przepisy ustawy z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”)[1], która m.in. poszerza krąg podmiotów obowiązanych do zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Rozszerzony krąg podmiotów zobowiązanych do ujawniania informacji w CRBR
Na skutek nowelizacji, obowiązkiem zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR zostaną objęte także: spółki partnerskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółki europejskie, spółdzielnie i spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS, fundacje oraz trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium RP lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium RP w imieniu lub na rzecz trustu.
Należy również pamiętać, że podmiot postawiony w stan likwidacji lub upadłości nie jest zwolniony z obowiązku zgłoszenia informacji i aktualizacji zgłoszenia w CRBR.
Termin na zgłoszenie
Z pewnością mogą pojawić się wątpliwości dotyczące prawidłowego ustalenia terminu na zgłoszenie w przypadku podmiotów wpisanych do KRS przed i po wejściu w życie znowelizowanych przepisów. Tak też podmioty wpisane do KRS do 30 października 2021 r. włącznie, powinny dokonać zgłoszenia w okresie od 31 października 2021 r. do 31 stycznia 2022 r. Podmioty wpisane do KRS po dniu 30 października 2021 r., zobowiązane są zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR w ciągu 7 dni od daty wpisania do KRS. W przypadku zmiany danych zgłoszonych do CRBR należy ją zgłosić w ciągu 7 dni od dnia powstania zmiany.
Każdy podmiot objęty obowiązkiem wpisu do CRBR samodzielnie ustala, kogo należy wskazać jako beneficjenta rzeczywistego przy użyciu wszelkich dostępnych danych związanych z jego działalnością. Tym samym już teraz warto rozpocząć analizę, dzięki której możliwe będzie ustalenie beneficjentów rzeczywistych oraz danych podlegających zgłoszeniu.
Dodatkowe zmiany
Znowelizowane przepisy nakładają również na beneficjenta rzeczywistego obowiązek dostarczenia podmiotowi dokonującemu zgłoszenia w CRBR wszelkich informacji oraz dokumentów niezbędnych zarówno do zgłoszenia informacji, jak i ich aktualizacji. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować nałożeniem na beneficjenta rzeczywistego kary pieniężnej do wysokości 50 tys. zł.
Dodatkowa zmiana dotyczy także zgłaszania do CRBR obywatelstwa beneficjenta rzeczywistego. Obecnie ujawnieniu w CRBR podlega jedno obywatelstwo, natomiast po zmianach zgłoszeniu podlegać będzie każde obywatelstwo beneficjenta rzeczywistego. Termin na ujawnienie obywatelstwa, które nie zostało zgłoszone wynosi 6 miesięcy od dnia 31 października 2021 r.
Sankcje za niedopełnienie obowiązku
Przepisy znowelizowanej Ustawy AML poszerzyły również katalog przesłanek do nałożenia kary pieniężnej. Kara może być nałożona już nie tylko w przypadku niedopełnienia obowiązku zgłoszenia w CRBR czy jego aktualizacji w terminie, lecz także w przypadku podania informacji niezgodnych ze stanem faktycznym. Wprowadzone zostaną bowiem mechanizmy pozwalające na weryfikację m.in. tego, czy informacje zgromadzone w CRBR są prawidłowe i aktualne.
Co również istotne, do odpowiedzialności pociągnięty będzie nie tylko sam podmiot, którego dane podlegają zgłoszeniu, lecz także osoby odpowiedzialne za zgłoszenie. Wysokość kary pieniężnej za niedopełnienie obowiązków związanych ze zgłoszeniem do CRBR może wynieść nawet 1 mln zł.
[1] Ustawa z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 poz. 815).
***
Autorem wpisu jest aplikantka adwokacka Izabela Dziwińska, Junior Associate w Kancelarii RKKW.
