Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

1 lipca 2021 r. weszły w życie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”) – nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych. Równolegle znowelizowano § 29 Regulaminu GPW, który określa zasady informowania o stosowaniu dobrych praktyk. Emitenci będą zgłaszać już nie tylko fakt trwałego niestosowania lub incydentalnego naruszenia danej zasady, ale także publikować raport kompleksowo odnoszący się do zakresu stosowania poszczególnych zasad. Aktualnie więc brak informacji przekazanej przez emitenta nie będzie już uzasadniał domniemania stosowania przez niego wszystkich zasad.

Pierwsze raporty do 31 lipca 2021 r.

Pierwsza informacja o stosowaniu DPSN2021 musi zostać przekazana do 31 lipca 2021 r. Jest to o tyle ważne, że GPW zapowiedziała weryfikację poprawności oświadczeń emitentów dotyczących stosowania DPSN2021 w większym niż dotychczas stopniu. Niejednokrotnie uczestnicy rynku zgłaszali bowiem wątpliwości co do zgodności oświadczeń niektórych spółek z rzeczywistością oraz jakości wyjaśnień w przypadku niestosowania danej zasady. Pomocą w prawidłowym rozumieniu zasad zawartych w DPSN będą Wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad DPSN2021 publikowane przez GPW.

Najważniejsze zmiany

Najważniejsze zmiany wprowadzane przez DPSN2021 dotyczą następujących zagadnień:

• Raportowania ESG (environmental, social, governance) – spółka w swojej strategii biznesowej ma obowiązek uwzględniać również tematykę ESG, a więc zagadnienia środowiskowe, zrównoważonego rozwoju, społecznej odpowiedzialności oraz różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń.

Informacje na temat założeń strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej. Informacje dotyczące obszaru ESG powinny (i) objaśniać w jaki sposób w procesach decyzyjnych uwzględnia się kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; (ii) przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom (wskaźnik ten obliczany jest jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok) oraz przedstawiać informacje od działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności (zasada 1.4.).

• Polityki różnorodności – w ramach posiadanej przez spółkę polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej warunkiem zapewnienia różnorodności pod względem płci w organach spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30% (zasada 2.1.).

• Organizacji spotkań dla inwestorów – spółka nie rzadziej niż raz w roku (w przypadku spółek należących do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 – raz na kwartał) ma obowiązek organizacji spotkań dla inwestorów, podczas których zarząd spółki zaprezentuje i skomentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe i najważniejsze wydarzenia mające wpływ na spółkę i jej wyniki. Na tych spotkaniach zarząd publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnienia na zadawane pytania (zasada 1.6.).
• E-walnego – spółka powinna zapewnić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy (zasada 4.1.).

Spółka powinna również zapewnić powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (zasada 4.3.).

• Przygotowania do walnego zgromadzenia – kandydatury na członków rady nadzorczej powinny być zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, nie później niż na 3 dni przed zgromadzeniem, na którym mają być głosowane (zasada 4.9.1.) Ten sam termin obowiązuje dla zgłoszenia przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad (zasada 4.8.).
• Informacji prezentowanych przez zarząd na zwyczajnym walnym zgromadzeniu – wprowadzono zasadę prezentacji uczestnikom wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez dane zgromadzenie, omówienia istotnych wydarzeń minionego roku obrotowego, porównania danych z latami poprzednimi i wskazania stopnia realizacji planów ubiegłego roku. Dodatkowo członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni brać udział w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie zgromadzenia (zasada 4.11.).
• Warunków podjęcia uchwały o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom – podjęcie takiej uchwały zostało uzależnione od spełnienia co najmniej następujących przesłanek: istnienia racjonalnej i uzasadnionej gospodarczo potrzeby pilnego pozyskania kapitału, związania emisji z racjonalną i uzasadnioną gospodarczo transakcją (np. w ramach połączenia z inną spółką lub przejęcia), lub gdy akcje nowej emisji mają zostać objęte w ramach przyjętego programu motywacyjnego. Ponadto osoby, którym przysługiwać będzie prawo poboru, mają zostać wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych, a cena objęcia akcji ma pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu (zasada 4.13.).
• Sposobu podziału zysku – wprowadzono zasadę dążenia do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy; zatrzymanie zysku w spółce może nastąpić jedynie w wyjątkowych, wyszczególnionych przypadkach, np. gdy wysokość zysku jest minimalna, spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści, albo spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy. Możliwe jest też niewypłacanie dywidendy, jeżeli taka jest rekomendacja instytucji nadzorującej (zasada 4.14.).

Regulacja wprowadza szerokie zmiany, w szczególności w zakresie raportowania ESG oraz polityki różnorodności. Powyższe zmiany, w połączeniu z wyrażonymi przez GPW oczekiwaniami poprawienia jakości sprawozdań dotyczących stosowania DPSN2021, mogą przynieść nową jakość w stosowaniu ładu korporacyjnego przez spółki.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 r. można znaleźć na pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021

Autorkami wpisu są radca prawny i Certyfikowany Doradca w ASO, Approved Compliance Officer Agnieszka Nalazek, Counsel w Kancelarii RKKW, oraz aplikant adwokacki Katarzyna Sieliwonik, Junior Associate w Kancelarii RKKW.