Convertible notes (CN) to forma krótkoterminowego finansowania papierami dłużnymi, zamiennymi na uprzywilejowane akcje. Pozwalają startupom w fazie seedowej pozyskać kapitał niezbędny do rozwoju. Faza seedowa, zwana również fazą zalążkową, obejmuje najwcześniejszy okres rozwoju startupu. Rozpoczyna się wraz z powstaniem pomysłu i trwa do momentu powstania pierwszych struktur organizacyjnych przedsiębiorstwa i wczesnego etapu wprowadzania produktu na rynek. To właśnie w tej fazie prowadzimy badania, tworzymy prototyp (lub aplikację), a następnie, przy odpowiednim wsparciu finansowym, budujemy produkt gotowy do zaoferowania klientom.
Convertible notes dostarczają startupom kapitał bez konieczności wyceny spółki na tak wczesnym etapie rozwoju, co w wielu przypadkach sprowadzałoby się do prób wyceny samej idei. Konstrukcja CN pozwala więc uniknąć czasochłonnych negocjacji i skoncetrować się na rozwoju produktu.
Z punktu widzenia startupu finansowanie CN jest znacznie prostsze, szybsze i tańsze w porównaniu do emisji akcji. Ponadto w ramach inwestycji w CN finansujący rzadko domaga się członkostwa w organach spółki oraz możliwości realnego wpływania na decyzje podejmowane przez założycieli.
Korzyścią jaką otrzymuje inwestor jest możliwość objęcia akcji emitowanych w ramach Serii A na preferencyjnych warunkach. Służą temu m.in. klauzule Discount – pozwalająca nabyć akcje Serii A z odpowiednim rabatem, najczęściej około 20% oraz CAP – określająca maksymalną wartość po jakiej może nastąpić konwersja bez względu na aktualną wartość spółki.
Convertible notes są atrakcyjnym sposobem finansowania, niezbędna jest jednak świadomość konstrukcji poszczególnych klauzul. Nieodpowiednie ich zastosowanie może bowiem skutkować negatywnymi konsekwencjami dla każdej ze stron. I tak np. przy niekorzystnej budowie klauzuli Participating Liquidation Preferences – dotyczącej sposobu podziału środków pomiędzy inwestorem a założycielami w przypadku sprzedaży spółki, założyciele będą zmuszeni przekazać inwestorowi znacznie więcej niż pierwotnie zakładali. Z kolei klauza CAP przy kolejnych rundach finansowania za pomocą CN może skutkować niedocenieniem ryzyka ponoszonego przez pierwszego inwestora, który z oczywistych względów powinien być uprzywilejowany również w stosunku do kolejnych inwestorów.
Podejmując decyzję zarówno co do wyboru sposobu finansowania startupu jak i konstrukcji poszczególnych instrumentów finansowych najkorzystniejsze jest zasięgnąć rady specjalisty, który pomoże wybrać rozwiązanie najwłaściwsze dla specyfiki danej spółki.
***
Autorem wpisu jest Adriana Płatek, Junior Associate w Kancelarii RKKW.
