Gospodarka rynkowa w Polsce to de facto jedynie ostatnie trzy dekady. W tym czasie powstało i rozwinęło się szereg potężnych organizmów gospodarczych, obecnie najczęściej zorganizowanych w formie spółki kapitałowej (nierzadko mających u swojej genezy jeden sklep czy punkt usługowy lub produkcyjny). Wzrost tych organizmów to jednak nie tylko większa skala działalności, więcej zatrudnionych osób czy obecność na rynkach międzynarodowych, ale też często ryzyko uwikłania się w różnorodne spory korporacyjne.
Spory korporacyjne jako „efekt uboczny” wzrostu „biznesu”
Spory korporacyjne często mają swoją genezę w odmiennych wizjach rozwoju wśród poszczególnych udziałowców. W miarę upływu lat poświęconych prowadzeniu „biznesu” ujawniają się zwykle dwie postawy. Jedna grupa nastawiona jest na dalszy dynamiczny rozwój, jest chętna na podejmowanie ryzyka, eksploracje nowych dziedzin działalności czy nowe produkty finansowe. Druga grupa przejawia bardziej konserwatywne, żeby nie powiedzieć mocno zachowawcze podejście. Chcą oni, w związku z upływem kolejnych lat, bardziej skupić się na utrzymaniu tego, co już jest, tak żeby mieć czas, aby w pełni odczuć miarę osiągniętego sukcesu. Takie osoby chętniej też niż pierwsza grupa widziałyby w spółce inwestora zewnętrznego, a nawet często gotowe byłyby sprzedać swój udział w biznesie.
Rozwiązywanie sporów korporacyjnych wśród pierwotnych właścicieli „biznesu”
Wyżej opisana rozbieżność zdań, z biegiem lat i nawarstwieniem się szeregu wzajemnych animozji (często także na gruncie osobistym) stanowi źródło najbardziej długotrwałych i najtrudniejszych do rozwiązania sporów korporacyjnych. Co więcej, z uwagi na początkowe bliskie osobiste relacje udziałowców ich spory mogą być tak bardzo intensywne, „naładowane” negatywnymi emocjami, że przypominają korporacyjne „rozwody”. Zwykle jednak nawet w taikich przypadkach, po krótszym czy dłuższym czasie, dochodzi do głosu rozsądek i jest zawierana ugoda (gdzie olbrzymią rolę mają rzecz jasna do odegrania doradcy). Następuje ona najczęściej poprzez podział aktywów lub wykupienie jednego udziałowca (ich grupy) przez drugiego. W wyznaczeniu „linii demarkacyjnej” między dwiema grupami interesów kluczowe znaczenie mają zapadłe w toku sporu orzeczenia sądów.
Spory korporacyjne jako wynik „naturalnej” sprzeczności interesów między wspólnikami/ akcjonariuszami
Druga grupa sporów korporacyjnych, bardziej liczna niż opisana powyżej, ale – jeśli chodzi o czas ich trwania i emocje – zazwyczaj mniej intensywna, ma swe źródło w powstawaniu „naturalnych”, w warunkach gospodarki rynkowej i swobody przepływu kapitału, sprzeczności interesów. Może ona powstać w szczególności na linii wspólnicy/ akcjonariusze większościowi -mniejszościowi. Przykładowo: można wskazać tu na spory w związku ze sqeezze out-em („wyciśnięciem” akcjonariuszy mniejszościowych) czy delistingiem (ściągnięciem z giełdy spółek), gdzie większościowi akcjonariusze chcieliby przeprowadzić ten proces jak najtaniej, a mniejszościowi często uczynić z większościowych swoich „zakładników” i otrzymać możliwie jak najwyższe wynagrodzenie za swoje akcje. Większościowi udziałowcy spierają się z mniejszościowymi również o wiele innych kwestii: wypłatę dywidendy (np. większościowi chcieliby więcej inwestować, mniejszościowi wypłacać zyski) , w spółce akcyjnej – wykonanie uprawnienia do wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami (oczywiście akcjonariat większościowy nie życzy sobie tak szeroko uprawnionych, „nie swoich” członków rady nadzorczej), w spółce akcyjnej publicznej – powołanie rewidenta do spraw szczególnych. Ponadto konflikty między większością a mniejszością dotyczą np. zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, czy wreszcie nierzadko można spotkać przypadki uprawiania przez mniejszościowych udziałowców tzw. szantażu korporacyjnego.
Specyfika „wrogich” przejęć spółek pracowniczych
Podgrupą sporów korporacyjnych o „naturalnej” genezie, ale ze swoją szczególną specyfiką, są próby „wrogiego” przejęcia spółek o genezie pracowniczej. Spółki pracownicze stanowią bardzo „wdzięczne” cele działań zmierzających do ich przejęcia z wielu względów. Może wydawać się to zaskakujące, mając na względzie potoczne przekonania, ale są to spółki zwykle dobrze zarządzane, zyskowne, ze znacznym majątkiem (w tym oszczędnościami) zgromadzonym w okresie gospodarki rynkowej, a także pochodzącym z uposażenia w ramach poprzedniego ustroju. Ponadto często ich akcjonariat jest rozproszony, co stanowi pokusę, aby takie spółki starać się przejąć „po taniości”, wywołując spór wśród jej udziałowców (między grupą, która chce zostać w spółce i dalej w niej pracować, a tymi – którzy stanowią zwykle spadkobiercy pracowników, byli pracownicy – emeryci i członkowie organów – którzy chcą wyjść ze spółki). Próby przejęcia spółek pracowniczych mają miejsce nieraz przy użyciu mniej lub bardziej wyrafinowanej inżynierii prawnej, a wynikłe z tego spory korporacyjne, z uwagi na osobisty stosunek akcjonariuszy-pracowników do „swojej” spółki, nieraz są nie mniej intensywne i długotrwałe niż spory wśród pierwotnych „właścicieli” biznesu.
Rozwiązywanie sporów korporacyjnych o „naturalnej” genezie
Również i spory korporacyjne wynikające z narastania „naturalnej” sprzeczności interesów zwykle kończą się zawarciem ugody, przy czym do jej zawarcia, z uwagi na brak charakterystycznej dla sporów o wymiarze osobistym „zapiekłości” i irracjonalności dochodzi zwykle znacznie sprawniej. Tutaj znowu należy podkreślić kluczową rolę sądów, jeśli chodzi o wyznaczenie „linii demarkacyjnej” i profesjonalnych pełnomocników, jeśli chodzi o wypracowanie szczegółowych warunków ugody. Jedynie w razie prób przejęcia spółek pracowniczych – w razie ich niepowodzenia – zwykle nie ma jakiegoś formalnego rozwiązania konfliktu, lecz raczej dyskontynuacja działań ze strony przejmującego.
Autorami artykułu są r.pr. dr Radosław L. Kwaśnicki i r.pr. Dariusz Kulgawczuk.
Artykuł ukazał się w dzienniku Parkiet dnia 07.08.2018 r.
