Autorem gościnnego wpisu jest: Andrzej S. Nartowski prezes, Polski Instytut Dyrektorów.
Nie inwestuję w spółki, o których nie wiem, do kogo należą znaczne pakiety akcji!
Corporate governance jest kluczem do zaufania. Potocznie mówimy o zaufaniu do rynków względnie spółek. Lecz rynek jest mgławicą. Spółka ma wprawdzie osobowość prawną, lecz nie ma osobowości (różnica między tymi pojęciami jest mniej więcej taka, jak między krzesłem elektrycznym a krzesłem). Zaufania nie pokłada się w osobowościach prawnych, lecz w osobach. Osobach piastunów spółek: członków zarządów i rad nadzorczych. Osobach znaczących inwestorów, znanych z imienia i nazwiska; nierzadko mają oni większy wpływ na spółkę niż piastuni.
Niestety, często nie wiemy, kim są akcjonariusze, nawet dysponujący znacznymi pakietami. Nie ujawniają oni tożsamości nawet na walnych zgromadzeniach, kryją się za pretensjonalnymi nazwami tzw. wehikułów inwestycyjnych, reprezentowanych przez prawników o nierzadko osobliwej reputacji. Nie wiedząc, do kogo należą wspomniane wehikuły – nie wiemy, kto rządzi w spółce. Wystrzegam się takich podmiotów. Nie inwestuję w spółki, o których nie wiem, do kogo należą znaczne pakiety akcji. Lecz często sprawy wcale nie są proste. Mogę przecież inwestować w spółkę, w której rozdaje karty inwestor powszechnie znany z imienia i nazwiska, przy tym cieszący się dobrą opinią. Jutro sprzeda on swoje udziały cypryjskiej skrytce pocztowej, o której nie dowiem się nigdy, do kogo należy.
Tak stało się niedawno w polskiej spółce. Poszarpały ją wiatry i burze, na miotle krąży nad nią Ciotka Bessa, skarlały notowania, lecz nadzieja umiera ostatnia, więc trzymają się jej inwestorzy i walczą o swoje interesy. Rodzina dysponująca znacznymi udziałami sprzedała je hen, na Cypr. Może i stało się dobrze, ponieważ zabawa w familiadę ewidentnie spółce nie służyła, jej wartość nikła w oczach. Rzecz w tym, że nie wiadomo, kto jest szczęśliwym nabywcą. Wiceprezes spółki przekonuje, że nowi akcjonariusze „na tym etapie nie chcą się ujawniać”. Ten etap – to walne zgromadzenie! Jakież mroczne tajemnice spowiły ten przypadek? Wyobraźnia podpowiada czarne scenariusze: udziały nabyli syryjscy dygnitarze, albo bank Watykanu, albo dyktator wygnany z Afryki…
Nie domagam się ujawniania nazwisk i stanu posiadania pomniejszych akcjonariuszy. Nie widzę natomiast powodu, dla którego wielcy inwestorzy mieliby korzystać z dyskrecji. Wiem, dlaczego noszą kominiarki uczestnicy zadym politycznych i niektórzy kibice z sektora nazywanego Żyletą. Inwestorom kominiarki nie przystoją. Zwłaszcza, że kto prowadzi wehikuł, nierzadko po bezdrożach, zakłada jeszcze gogle.
Po zamachach na World Trade Center naiwnie zawierzyłem, że na rynkach zapanuje jasność, że dla powszechnego bezpieczeństwa omieciemy światłem ciemne kąty i zedrzemy maski z twarzy tych, którzy są po ciemnej stronie mocy. Dzisiaj już wiem, że w maskach działają nie tylko terroryści, także pospolici złodzieje, pracze pieniędzy, uciekinierzy przed fiskusem, mężowie ukrywający majątek przed byłą lub obecną żoną – oraz im podobni aferzyści. Ich poczynania mogą zagrozić interesom pozostałych akcjonariuszy, spółek, nawet rynku, któremu psują opinię. Za sprawą inwestorów w kominiarkach ubywa zaufania.
Prawo jest w tej kwestii nieskuteczne. Możemy jednak przyjąć, w postaci dobrej praktyki, całkiem roztropną zasadę: posiadacze znacznych pakietów akcji ujawniają swoją tożsamość, nie kryją się za nazwami tzw. wehikułów. Spółki prawdopodobnie sprzeciwią się takiej zasadzie: skąd mamy wiedzieć, spytają, kto coś kombinuje tam na Cyprze? Podniosą zgodnym chórem, że nie odpowiadają za swoich akcjonariuszy. Lecz kiedy powszechnie i zgodnie zastosujemy naming and shaming, piętnowanie takich spółek i zawstydzanie ich przed całym rynkiem, inwestorzy przecież zrozumieją, że albo szybko zdejmą kominiarki, albo ich inwestycje odczuwalnie stracą na wartości, ponieważ rynek odwróci się od nich.
Czas sprzyja tej inicjatywie. Warszawska giełda dojrzewa do uwspółcześnienia dobrych praktyk. Powinny one położyć większy niż dotąd nacisk na rosnące kompetencje i odpowiedzialność członków rad nadzorczych, potrzebę ich wysokich kwalifikacji i niezależności od spółki, czystość transakcji powiązanych, przejrzystość walnych zgromadzeń – a także przeciwdziałanie anonimowości posiadaczy znacznych pakietów akcji.
Autorem wpisu jest Andrzej S. Nartowski
Prawnik i publicysta. Fundator, w latach 2003-2006 członek Rady Programowej, następnie prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów. Specjalista prawa spółek i problematyki nadzoru korporacyjnego. Bogate doświadczenie w organach spółek handlowych (od 1991 roku). Laureat nagród za publicystykę międzynarodową i ekonomiczną. Redaktor naczelny kwartalnika „Przegląd Corporate Govenrance”.
Więcej: www.andrzejnartowski.pl
