dr Radosław L. Kwaśnicki – radca prawny, Prezes Zarządu w Kancelarii RKKW
Obowiązująca od początku roku nowelizacja Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ma być panaceum na nierzetelne spółki. Na początek warto … zaktualizować ich adresy rejestrowe.
Sprawozdania trzeba składać pod rygorem „kary śmierci” dla spółki
Wiele zostało już napisane na temat nowych sankcji nałożonych (m.in.) na spółki z powodu nieskładania do rejestru sprawozdań finansowych (przez dwa lata z rzędu). Dlatego też wystarczy przypomnieć, iż nowy art. 25 a ust. 1 ustawy stanowi, iż: „sąd rejestrowy wszczyna z urzędu (a więc „sam z siebie” i nie ma innego wyjścia – musi to zrobić) postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy …” m. in. „mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1.”. A w takim przypadku zatem sąd musi rozpocząć szybką (bo bez prowadzenia likwidacji) procedurę mogącą prowadzić do unicestwienia, ew. – jak wskazuję poniżej – wywłaszczenia spółki.
Jeśli (jednak) był majątek, przypada on Skarbowi Państwa
Nowy art. 25 a ust. 2 tej ustawy wskazuje, iż w toku postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy powinien zbadać, czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność i dopiero w razie ustalenia, że tak nie jest, można wykreślić taki podmiot z rejestru (art. 25 d). Nie zmienia to jednak faktu, iż zgodnie z art. 25 e ust. 1 ustawy Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z rejestru podmiocie (np. ujawnione dopiero post factum), bez względu na przyczynę wykreślenia (przy czym ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru do wartości nabytego mienia). Wspólnicy i inne osoby uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym mogą wprawdzie dochodzić swoich praw, ale jedynie wyłącznie wówczas, gdy reprezentują łącznie co najmniej dwie trzecie głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. Roszczenia te wygasają w (krótkim) terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.
Adres rejestrowy warto uaktualnić …
Na koniec jedna uwaga: warto by spółka miała wpisana do KRS adres, który jest aktywny (w tym sensie, że kierowana do niej korespondencja będzie odbierana i czytana). W przeciwnym razie, nie mogąc zareagować na ww. wezwania, byt spółki może szybko ustać a jej ewentualny majątek przypaść Skarbowi Państwa …
***
Niniejszy tekst został opublikowany na łamach dziennika „Puls Biznesu” w dn. 18.03.2015 r., nr 52/2015, str. 11. Tekst publikacji dostępny jest tutaj.
