W wyroku z 29.11.2018 r., sygn. akt IV CSK 375/17, Sąd Najwyższy uznał, że świadome tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika, przejawiające się wiedzą o takim działaniu i brakiem wobec niego sprzeciwu, może być uznane za konkludentne udzielenie pełnomocnictwa. Podkreślił, że pogląd ten opiera się na słusznym założeniu, iż osoba znosząca działanie innej osoby jako pełnomocnika, w sposób dorozumiany ujawnia wolę jej umocowania.
Stan faktyczny
W przytoczonej sprawie pozwana prowadziła gospodarstwo rolne, a jego sprawami zajmowała się wspólnie z mężem. Mąż pozwanej zawarł z powódką umowę sprzedaży. Korespondencja odbywała się faksem a umowa została podpisana przez męża pozwanej, który przyjął ją bez zastrzeżeń. Część towaru została dostarczona pozwanej, a jej mąż podpisał wystawiony przez powódkę dokument potwierdzający odbiór towaru. Następnie powódka wysłała pozwanej do podpisania umowę sprzedaży, ta jednak odmówiła jej podpisania. W odpowiedzi na wezwanie do zapłaty wysłane przez powódkę, stwierdziła, że nie doszło do zawarcia żadnej umowy.
Rozstrzygnięcia sądów
Sąd I instancji nie przychylił się do argumentacji pozwanej. Zarówno Sąd I jak i II instancji uznały, że dla ważności zawartej umowy sprzedaży nie była wymagana forma pisemna. Zaznaczono, że pozwana prowadziła gospodarstwo razem z mężem i że działał on za jej aprobatą. Również powódka podczas zawierania umowy nie miała wątpliwości, że mąż pozwanej działał jako jej pełnomocnik. Ponadto część dostawy towaru została zrealizowana, a pozwana podpisała się na fakturze wystawionej przez powódkę. Co więcej, pozwana nie wyraziła nigdy wcześniej sprzeciwu wobec działań męża, który współdecydował w sprawach gospodarstwa. W szczególności nie podnosiła, że nie ma on prawa do działania w jej imieniu lub że przekracza dopuszczalne umocowanie, dlatego Sąd uznał, że działał on w granicach umocowania.
Sąd Najwyższy podzielił ocenę sądów niższych instancji, odnoszącą się do tego, że mąż pozwanej działał w granicach umocowania. Podkreślił, że świadome tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika, przejawiające się wiedzą o takim działaniu i brakiem wobec niego sprzeciwu, może być uznane za konkludentne udzielenie pełnomocnictwa. Założenie, że mąż nie mógł zawrzeć umowy w imieniu pozwanej było wadliwe, w związku z tym również zarzuty naruszenia prawa materialnego, zawarte w skardze kasacyjnej, nie mogły zostać uznane za trafne. Umowa zawarta przez męża pozwanej jest źródłem zobowiązania, z tytułu którego powódka mogła dochodzić kary umownej.
Tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika jako konkludentne udzielenie pełnomocnictwa
Zgodnie z art. 96 kodeksu cywilnego, umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo). Natomiast, art. 60 KC w odniesieniu do składania oświadczeń woli, stanowi, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Omawiane orzeczenie potwierdza, że wyrażeniem takiej woli może być sam fakt tolerowania działania innej osoby jako pełnomocnika.
Trzeba również zauważyć, że wyrok jest zgodny z wcześniejszymi poglądami judykatury w tym przedmiocie – SN w wyroku z 24.10.2003 r., sygn. akt III CK 57/02 uznał, że działanie inspektora budowlanego polegające na odbiorze w imieniu inwestora robót w przeszłości i akceptacja tego faktu przez inwestora traktowane mogą być jako udzielenie inspektorowi przez inwestora w sposób konkludentny pełnomocnictwa do odbioru robót.
Co więcej, pogląd przyjęty w omawianym wyroku, pojawiał się w orzecznictwie wiele lat wcześniej. Przykładowo można wskazać na wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 24.08.1995 r., sygn. akt I ACr 410/95. Stwierdzono w nim, że świadome tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika, rozumiane jako wiedza o takim działaniu i zaniechanie sprzeciwu wobec niego, stanowi konkludentne udzielenie pełnomocnictwa.
Umocowanie wywodzone ze struktury osoby prawnej lub zakresu obowiązków pracowniczych
Warto wskazać, że innymi przypadkami, w których sądy uznają, że doszło do konkludentnego udzielenia pełnomocnictwa, jest umocowanie do dokonywania czynności prawnych w imieniu innej osoby wywodzone ze struktury osoby prawnej albo z zakresu obowiązków pracowniczych. Znalazło to wyraz w wyroku z 23.10.2001, w którym to SN uznał, że zatrudnienie na stanowisku, z którym łączy się wystawianie faktur zawierających wezwanie płatników do zapłaty w określonym terminie, jest równoznaczne z udzieleniem przez pracodawcę stałego pełnomocnictwa do dokonywania tych czynności[1].
Stanowisko to potwierdza również wyrok SN z 17.12.1985 r., sygn. akt III CRN 395/85, w którym zwrócono uwagę, że z samego faktu, że pracownik nie wchodzi w skład organu osoby prawnej nie wynika, iż nie jest uprawniony bądź zobowiązany do dokonywania czynności prawnych w ramach określonej działalności handlowej, usługowej itp. z osobami trzecimi. Zatrudnienie na określonym stanowisku w strukturze osoby prawnej (np. przedstawiciel handlowy) wiąże się z udzieleniem – w sposób wyraźny lub nawet tylko dorozumiany – umocowania do dokonywania określonych czynności prawnych w imieniu pracodawcy[2].
[1] Wyrok SN z dnia 23.10.2001 r., sygn. akt I CKN 323/99.
[2] P. Sobolewski [w:] K. Osajda (red.), Kodeks Cywilny. Komentarz. Art. 96., wyd. 21/ Warszawa 2019, SIP Legalis.
