Tematyka uchwał nieistniejących korporacyjnych osób prawnych, w szczególności uchwał organów stanowiących spółek kapitałowych, od zawsze budziła wyjątkowo żywą dyskusję w doktrynie oraz stanowiła pole do rozbieżności w orzecznictwie. Wyróżnić można dwa zasadnicze stanowiska, a mianowicie pierwsze, które w wyjątkowych przypadkach zakłada możliwość zaskarżenia uchwał powództwami o ustalenie ich nieistnienia na podstawie art. 189 KPC oraz drugie, skrajnie przeciwne, całkowicie odrzucające konstrukcję uchwał nieistniejących. Zwolennicy ostatniego z poglądów uważają, że aktualna regulacja Kodeksu spółek handlowych wyczerpująco przewiduje dwa tryby zaskarżania uchwał, a jakiekolwiek odstępstwa od nich należy uznać za niezgodne z prawem.
Do powyższego poglądu, odrzucającego dopuszczalność dochodzenia w trybie art. 189 KPC ustalenia nieistnienia uchwały wspólników spółek kapitałowych, przychylił się również Sąd Apelacyjny w Warszawie w wydanym w dniu 19.01.2016 r. wyroku w sprawie o sygn. VI ACa 777/15, w którym stwierdził, iż „ustawodawca wprowadził dwa tryby zaskarżania uchwał i nie ma podstaw rozszerzenia tego katalogu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego założeniem ustawodawcy było kompleksowe uregulowanie zaskarżalności uchwał wspólników spółek kapitałowych i tryb dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą ma zastosowanie także do uchwał określanych mianem nieistniejących. Przez pojęcie „uchwały sprzecznej z ustawą” należy bowiem rozumieć uchwałę naruszającą przepisy prawa dotyczące tak samego procesu podejmowania uchwały, jak i treści uchwały.”
Sąd Apelacyjny stwierdził ponadto, że „konstrukcja uchwały nieistniejącej, służącej do kwestionowania uchwał wspólników spółek kapitałowych w trybie art. 189 KPC przez każdą zainteresowaną osobę i w dowolnym czasie stanowiłaby zagrożenie dla interesów spółki i bezpieczeństwa obrotu oraz prowadziłaby do obejścia wymagań dotyczących zaskarżania uchwał wspólników.”
Przywołane orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z pewnością nie przesądza o słuszności któregokolwiek z poglądów co do (nie)istnienia uchwał nieistniejących, ale z pewnością stanowi dodatkowy głos w gorącym sporze, który warto brać pod uwagę w praktyce zaskarżania uchwał organów stanowiących spółek kapitałowych.
Z pełną treścią orzeczenia można zapoznać się pod niniejszym linkiem.
