Poza wynikiem analizy językowej oświadczeń woli złożonych przez strony – dla prawidłowej ich wykładni niezbędna jest również interpretacja kontekstu sytuacyjnego, w jakim zostały te oświadczenia złożone. Ma to szczególne znaczenie w sytuacji, w której przeprowadzona analiza językowa danego oświadczenia nie skutkowała jasnym i niebudzącym wątpliwości rozstrzygnięciem – Wyrok SN z 16.11.2018 r., I CSK 668/17
Stan faktyczny
Rozstrzygana przez SN kwestia dotyczyła sporu zaistniałego pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – wykonawcą umowy o roboty budowlane jako powódką, a pozwanymi: generalnym wykonawcą oraz inwestorem. W związku z zaprzestaniem płatności przez inwestora roboty budowlane zostały wstrzymane. Celem dokonania rozliczeń między stronami powódka oraz generalny wykonawca zawarli porozumienie, w którym potwierdzili, że zobowiązanym do uregulowania zaległości w płatnościach w stosunku do powódki będzie inwestor. Równolegle powódka oświadczyła na piśmie, że jeżeli zapłata długu nastąpi w określonym terminie to uzna, iż dokonana płatność wyczerpuje jej roszczenie w stosunku do inwestora z tytułu określonych faktur oraz wszelkich innych roszczeń z tytułu wykonanych prac oraz wyświadczonych usług. W oświadczeniu tym powódka wyraziła również zgodę na spłatę zaległości przez inwestora, co ten następnie uczynił.
Jak wskazał Sąd Okręgowy rozpatrując przedmiotową sprawę, sporne między stronami okazały się: (i) ponoszenie przez inwestora solidarnej odpowiedzialności za zapłatę należnego powódce wynagrodzenia (art. 6471 KC), (ii) skutki prawne zawartego porozumienia, (iii) skutki prawne złożonego przez powódkę oświadczenia, (iv) sposób rozwiązania umowy między powódką a generalnym wykonawcą, (v) prawo własności urządzeń i materiałów pozostawionych przez powódkę na budowie.
Sąd Apelacyjny, uznając za zasadne zarzuty apelacji powódki w odniesieniu do żądań dotyczących pozostawionych na placu budowy urządzeń i materiałów, zmienił zaskarżony wyrok w części w ten sposób, że zasądził od inwestora na rzecz powódki kwotę ok. 880 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Zwrócił uwagę, że apelacja dotyczyła rozstrzygnięcia w zakresie roszczenia o zapłatę: (i) wynagrodzenia zatrzymanego przez inwestora tytułem kaucji gwarancyjnej oraz (ii) równowartości urządzeń i materiałów pozostawionych na placu budowy, jednocześnie uznając, że istotą sporu była możliwość dochodzenia przez powódkę tej kwoty od solidarnie pozwanych inwestora oraz generalnego wykonawcy. W konsekwencji Sąd przyjął, że oświadczenie w sposób odrębny regulowało kwestię kaucji, a objęty nim zapis był „jasny i prosty” – czyli niewymagający interpretacji.
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego
Większość zarzutów skargi kasacyjnej powódki nie zyskało aprobaty SN, jednakże Sąd za zasadny uznał zarzut naruszenia art. 65 KC. Zasadność zarzutu została podzielona w zakresie, w jakim odnosił się do objęcia skutkami oświadczenia powódki co do zobowiązania inwestora z tytułu kaucji gwarancyjnej. Sąd Najwyższy zwrócił przy tym uwagę, że ten fragment oświadczenia nie został poddany przez Sąd Okręgowy właściwej analizie. Zdaniem SN, skutkowało to niespójnością wyrażonego osądu – z uzasadnienia wyroku wynikało bowiem, że oświadczenie nie odnosiło się do kwestii zwrotu kaucji, jednocześnie wskazywało, że w zakresie tej samej kaucji powódka (w przedmiotowym oświadczeniu) zwolniła inwestora z długu, a kwoty należne z tego tytułu miały zostać zapłacone przez generalnego wykonawcę.
Wskazane powyżej wątpliwości nie zostały, w opinii SN, wyjaśnione również w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego. Co więcej, SN poddał również w wątpliwość przekonanie sądu II instancji stanowiące, że powódka wyraźnie określiła granice odpowiedzialności pozwanych, a dług i jego zakres zostały szczegółowo wskazane w treści oświadczenia, określając, że nawet analiza językowa oświadczenia powódki nie pozwalała na formułowanie tego rodzaju wniosków. Sąd Najwyższy nie podzielił również opinii Sądu Apelacyjnego o „jasności i prostocie” oświadczenia w odniesieniu do kwestii kaucji gwarancyjnej wskazując, że jego wykładnia ograniczona była wyłącznie do fragmentu wypowiedzi powódki, co spowodowało wypaczenie sensu całości przedstawionego stanowiska oraz niedostrzeżenie prawdziwego prawnego sensu wypowiedzi powódki.
Sąd Najwyższy podkreślił, że w świetle art. 65 § 1 KC, poza wynikiem analizy językowej oświadczeń woli złożonych przez strony, dla prawidłowej ich wykładni niezbędna jest również interpretacja kontekstu sytuacyjnego, w jakim zostały te oświadczenia złożone. Ma to szczególne znaczenie w sytuacji, w której przeprowadzona analiza językowa danego oświadczenia nie skutkowała jasnym i niebudzącym wątpliwości rozstrzygnięciem.
Odnosząc się do stanu faktycznego sprawy SN zwrócił uwagę na fakt, że dyskutowane oświadczenie miało stanowić załącznik do ugody zawieranej między pozwanymi (o tożsamej treści jeśli chodzi o ustalenia dotyczące dyskutowanej kaucji), a porównanie tych dokumentów mogło mieć znaczenie w procesie odtworzenia woli stron w spornym fragmencie oświadczenia. Sąd Najwyższy skonstatował, że „niepoczynienie bliższych ustaleń co do kontekstu sytuacyjnego składanego oświadczenia, naruszało art. 65 § 1 KC w zakresie, w jakim przepis ten nakazuje wziąć pod uwagę okoliczności, w których zostało złożone oświadczenie”.
Komentarz
W przedmiotowym wyroku SN częściowo uchylając wyrok sądu II instancji i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania potwierdził i ponownie uwydatnił stanowisko dotyczące nakazu uwzględniania okoliczności towarzyszących w procesie wykładni oświadczeń woli, który wyrażony został w art. 65 § 1 KC. Na te pozajęzykowe okoliczności składać się będą – w zależności od sytuacji – fakty, stan rzeczy, zdarzenia, uwarunkowania, czynniki, mogące mieć znaczenie dla rekonstrukcji celu wyrażonego w składanym słownie przez stronę oświadczeniu woli. Warto pamiętać o tym, że katalog czynności mających wpływ na wykładnię oświadczeń woli jest katalogiem otwartym, w którym nie jesteśmy w stanie określić klasyfikacji istotności poszczególnych okoliczności. Wszystko zależeć będzie od stanu faktycznego konkretnej sprawy.
Kluczowym przy dokonywaniu wykładni jest indywidualne podejście do każdego oświadczenia woli. Bezsprzecznym jest bowiem, że człowiek niejednokrotnie przekazuje wiele komunikatów pozawerbalnie, obok wypowiadanych treści. W codziennym życiu dla prawidłowej interpretacji wzajemnie wymienianych komunikatów brana jest pod uwagę mimika twarzy, wykonywane gesty czy intonacja czyli korzystanie z pozawerbalnych kanałów komunikacji językowej. W sytuacjach bardziej sformalizowanych również nie można pomijać tego, co nie wynika bezpośrednio z literalnego brzmienia złożonego oświadczenia. Z ostrożnością należy zatem stosować zasadę clara non sunt interpretanda.
Nie bez znaczenia dla analizy oświadczeń woli pozostają również dotychczasowe stosunki prawne między stronami bowiem ich istnienie może ułatwić wyjaśnienie wzbudzających wątpliwości postanowień umownych – należy w takiej sytuacji odnieść się do wykładni stosowanej pomiędzy stronami przy poprzednich stosunkach prawnych[1]. Wydaje się, że tego rodzaju wątpliwości mogą pojawić się, gdy zawarte umowy przygotowywane były bez udziału profesjonalnych pełnomocników – co mogło mieć miejsce w przypadku omawianego sporu. Wskazuje na to brak jednoznacznej kwalifikacji prawnej oświadczenia powódki. Dokument nie określał czy miało ono charakter kierowanej do pozwanych oferty zawarcia ugody, kierowanej do inwestora oferty zawarcia umowy zwolnienia z długu, czy też kierowanej do generalnego wykonawcy oferty zawarcia umowy ustanowienia warunkowej opcji zwolnienia z długu na rzecz inwestora.
Uzasadniając glosowany wyrok SN słusznie zwrócił uwagę, że dla prawidłowej wykładni oświadczeń woli, w świetle art. 65 § 1 KC, znaczenie będą mieć ustalenia prowadzące do wypracowania i ostatecznego sformułowania tekstu dokumentu. Powołał przy tym wyrok SN, w którym Sąd podkreślił istotność badania zasad i zwyczajów współpracy zarówno obowiązujących w stosunkach gospodarczych pomiędzy stronami, jak i w układach stron z innymi osobami[2]. O tym wskaźniku interpretacyjnym mowa jest również w art. 8 ust. 3 Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.[3] Wspomniana konwencja zwraca uwagę również na istotny element odtwarzania woli stron jakim jest przebieg negocjacji.
Dla rozstrzygnięcia woli składającego oświadczenie znaczenie może mieć postępowanie stron po złożeniu oświadczenia woli, które ma szansę przybliżyć przyjmowany przez stronę sposób interpretacji postanowień umownych[4]. Ponadto, jak wskazują przedstawiciele doktryny: Okoliczności zewnętrzne towarzyszące zachowaniu osoby składającej oświadczenie woli mają szczególne znaczenie w przypadku oświadczeń niemających postaci językowej (oświadczenia woli wyrażone per facta concludentia)[5].
Podsumowując, tezę SN, zgodnie z którą do interpretacji oświadczeń woli niezbędne jest dokonanie analizy kontekstu sytuacyjnego, w jakim składane jest oświadczenie woli, uznać należy na trafną i zgodną z powszechnie uznanym w cywilistyce stanowiskiem doktryny i orzecznictwa.
Autorem wpisu jest radca prawny Monika Ciechomska.
[1] na co wskazał SN w wyroku z 4.7.1975 r., sygn. akt: III CRN 160/75, Legalis nr 18869.
[2]wyrok Sądu Najwyższego z 3.9.1998 r., sygn. akt: CKN 815/97, Legalis nr 3735.
[3]„Ustalając zamiar strony lub rozumowanie osoby rozsądnej, należy uwzględniać wszelkie istotne okoliczności danego przypadku, w tym również negocjacje, wszelkie praktyki ustalone między stronami, zwyczaje oraz późniejsze postępowanie stron.”
[4] zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22.11.2018 r., sygn. akt: II PK 269/17, Legalis nr 1846806.
[5] art. 65 KC red. Osajda 2018, wyd. 20/P. Sobolewski, Legalis.
