Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26.6.2015 r. (I CSK 311/14)
Brak podstaw do dalszego poszerzania kręgu osób uprawnionych do wytaczania powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych wierzyciela, którego udziały nie zostały jeszcze zajęte. W art. 9102 KPC jest mowa tylko o wierzycielu, na rzecz którego udziały są zajęte. Wobec tego także wykładnia literalna tego przepisu wskazuje na konieczność ograniczenia go do wierzyciela, który posiada udziały już zajęte i dopiero od tego momentu w celu ochrony swoich praw może wytaczać powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwał, które zgromadzenie wspólników podejmowało w sytuacji gdy zajęcie wywierało już skutki prawne. Dopiero to bowiem jest moment, od którego można zasadnie wymagać od wspólników, aby przy podejmowaniu uchwał brali także pod uwagę, czy nie prowadzą one do ograniczenia lub pozbawienia wierzyciela praw wynikających z zajęcia udziału lub akcji. Natomiast jeżeli wierzyciel wykaże, że spółka podejmując uchwałę działała ze świadomością, że podejmuje ją z jego pokrzywdzeniem może dążyć do uznania takiej uchwały za bezskuteczną wobec siebie, co mogłoby umożliwić mu egzekucję z zajętego udziału niezależnie od tego, kto na mocy takiej uchwały stał się uprawnionym do wykonywania prawa z zajętego udziału.
Stan faktyczny
W dniu 17.3.2011 r. Sąd Arbitrażowy przy Sztokholmskiej Izbie Handlowej w Sztokholmie wydał wyrok zasądzający od E. z siedzibą w Budapeszcie na rzecz powoda R. (Szwajcaria) kwotę 415 853 172,24 USD wraz z należnymi odsetkami z tytułu kredytu towarowego, oraz kosztami postępowania arbitrażowego i kosztami zastępstwa procesowego. W dniu 29.4.2011 r. Powód wystąpił do Sądu Okręgowego w W. o stwierdzenie wykonalności w Rzeczypospolitej Polskiej wyroku Sądu Arbitrażowego przy Sztokholmskiej Izbie handlowej w Sztokholmie.
W dniu 18.8.2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółce D sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”) podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z 2.900.000,00 zł do 11.900.000,00 zł tj. o 9.000.000,00 zł przez ustanowenie 9 000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej – 1.000,00 zł za każdy udział. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pozwanej spółki zostały objęte przez spółkę prawa słowackiego A. sp. z o.o. (Słowacja).
W dniu 30.8.2011 r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia na rzecz powoda RUE przez zajęcie 986 udziałów w pozwanej Spółce, należących do wskazanej wyżej spółki prawa węgierskiego E. oraz praw z tych udziałów, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.
Wyrokiem z dnia 20.11.2012 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo R. skierowane przeciwko D. sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał podjętych w dniu 18.8.2011 r. przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, tj. uchwały nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; uchwały nr 2 w sprawie zmiany umowy D. sp. z o.o.; uchwały nr 3 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy D. sp. z o.o. w części dotyczącej zmian wywołanych podwyższeniem kapitału zakładowego oraz uchwały nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na udziałach D. sp. z o.o. na rzecz A. s.r.o.
Oddalając apelację powoda, Sąd Apelacyjny wskazał, że przewidziane w art. 9102 § 1 KPC czynności zachowawcze przysługują wierzycielowi po dokonaniu egzekucyjnego zajęcia (ex lege) i służą one zachowaniu zajętego prawa podmiotowego jako całości, z czego należy wyprowadzić wniosek, iż przedmiotem zaskarżenia mogą być uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy podjęte ex post tj. po dokonanym zajęciu zmierzające do uszczuplenia tego prawa, czy też wręcz do jego unicestwienia. Uzyskując korzystny dla siebie wyrok stwierdzający nieważność takich uchwał wierzyciel przywraca bowiem w ten sposób stan pierwotny, jaki istniał w dacie dokonanego zajęcia.
Sąd Najwyższy co do zasady nie wykluczył możliwości zaskarżania uchwał przez wierzyciela spółki, który uzyskał zajęcie wierzytelności spółki na podstawie art. 9102 KPC, jednak wskazał na brak podstaw do przyznawania wierzycielowi, którego udziały zostały zajęte, legitymacji do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki skutków prawnych, w sytuacji gdy podjęcie takiej uchwały nastąpiło jeszcze przed datą zajęcia udziałów.
Komentarz
Zgodnie z art. 250 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
– zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
– wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
– wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
– wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
– w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Co do zasady art. 250 KSH stanowi zamknięty katalog podmiotów, którym przysługuje legitymacja czynna do zaskarżania uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, niemniej jednak uprawnienie takie może wynikać z przepisów szczególnych (art. 280 KSH – likwidator), lub z generalnych kompetencji określonych organów (np. Prokurator).
Przepisem szczególnym, z którego wywodzić można także takie uprawnienie jest art. 9102 Kodeksu postępowania cywilnego (dalej jako: „KPC”), który legitymuje wierzyciela do wykonywania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa lub podejmowania innych działań, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji. W przypadku potrzeby realizacji innych uprawnień wynikających z zajętego prawa, sąd na wniosek dłużnika lub wierzyciela albo z urzędu ustanowić może zarządcę.
Wykładnia art. 9102 KPC dokonana przez Sąd Najwyższy w licznych orzeczeniach dopuszcza możliwość, w ramach katalogu czynności zachowawczych, wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, jednakże tylko w wypadku, gdy działanie takie zmierzać będzie do ochrony wierzyciela na wypadek zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętego prawa. Literalna wykładania przepisu wskazuje, że wykonywanie uprawnień mających na celu zaspokojenie wierzyciela w drodze egzekucji następuje „z mocy zajęcia”, a zatem wierzyciel przysługujące mu uprawnienie zrealizować będzie mógł dopiero od momentu uzyskania prawomocnego zabezpieczenia oraz w stosunku do czynności prawnych i działań, które zostaną podjęte przez wspólników, jednak dopiero od daty uzyskania zabezpieczenia. Zatem dopiero od tego momentu wierzyciel będzie mógł skutecznie domagać się od wspólników zaniechania podejmowania działań, które naruszałyby jego interes wynikający z udzielonego zabezpieczenia, i które mogłyby uniemożliwić mu zaspokojenie w drodze egzekucji lub ochronę jego praw. Wspólnicy zaś od tego momentu powinni dołożyć wszelkiej staranności, aby podejmowane działania nie naruszały interesu wierzyciela, który uzyskał ochronę w postaci zajęcia na jego rzecz udziałów.
Przeciwna interpretacja mogłaby bowiem prowadzić do wniosku, że podmiot, który uzyskał zabezpieczenie będzie mógł próbować skutecznie podważać jakiekolwiek działania Spółki, podjęte w jakimkolwiek okresie czasu. Taka interpretacja mogłaby doprowadzić do nadmiernej i nieuzasadnionej ingerencji w działalność i sprawy Spółki, a w określonych wypadkach godzić nawet w słuszny interes Spółki. Nie można bowiem oczekiwać od Spółki wiedzy na temat możliwych toczących się postępowań o zabezpieczenie, których efektem mogłoby być hipotetycznie zajęcie udziałów oraz uwzględnianie w podejmowanych czynnościach ewentualnego, bliżej nieokreślonego interesu hipotetycznego wierzyciela.
Należy również zauważyć, iż art. 9102 KPC stanowi odstępstwo od katalogu podmiotów posiadających legitymację czynną do zaskarżania uchwał wspólników zgodnie z art. 250 KSH, a zatem jego wykładnia powinna być ścisła. Zakładając ponadto racjonalność ustawodawcy przyjąć należy, że gdyby celem regulacji było przyznanie wierzycielowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jakichkolwiek uprawnień, a nie wynikających tylko z zajętego prawa, wynikałoby to wprost z art. 9102 KPC.
Należy zatem zgodzić się z komentowanym wyrokiem Sądu Najwyższego zgodnie z którym gdy wierzycielowi nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników skutków prawnych, jeśli uchwała taka podjęta została jeszcze przed datą zajęcia udziałów.Słuszna jest także argumentacja zgodnie z którą interpretacja art. 9102 KPC, jako podstawy do poszerzenia kręgu osób legitymowanych do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, nie może zaś prowadzić do konieczności badania przez sądy intencji i świadomości wspólników podejmujących uchwałę. Wspólnicy nawet wiedząc o toczącym się postępowaniu zmierzającym do zajęcia udziałów w spółce nie muszą oczekiwać na jego wynik, który jest przecież niepewny. Przyznanie wierzycielowi, na rzecz którego nastąpiło zajęcie udziałów legitymacji do skarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, które zostały podjęte przed zajęciem udziałów, stwarzałoby stan niepewności w spółce, zależny od wyniku innego postępowania.
Wnioski dla praktyki
Dopuszczalne jest poszerzenie kręgu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia w oparciu o art. 9102 KPC, niemniej jednak wykładnia literalna tegoż przepisu ustala możliwość podejmowania działań względem spółki dopiero od momentu uzyskania zabezpieczenia.
Realizacja uprawnień wierzyciela uzyskanych na podstawie art. 9102 KPC w stosunku do działań wspólników podejmowanych w bliżej nieokreślonych ramach czasowych mogłoby doprowadzić do nieuzasadnionej ingerencji w bieżącą działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
