Z dniem 30 listopada 2019 r. weszły w życie przepisy znowelizowanej Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [1] (dalej jako: „Ustawa”). Nowelizacja wprowadziła zasadnicze zmiany w zakresie procesu decyzyjnego ustalającego wynagrodzenia członków organów spółek publicznych.
Nowe regulacje w zakresie polityki wynagrodzeń dotyczą spółek, których siedziba znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i których co najmniej jedna akcja dopuszczona została do obrotu na rynku regulowanym. Zmiany podyktowane są prawodawstwem unijnym, zgodnie bowiem z art. 9a Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady wprowadzonym Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 (dalej jako: „Dyrektywa”) „państwa członkowskie zapewniają, by spółki ustanowiły politykę wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów oraz by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia”. Poszerzenie praw akcjonariatu o kompetencję wpływania na kształt, a przynajmniej o możliwość wyrażenia opinii w kwestii wynagrodzeń członków organów spółek publicznych, wynika z faktu, że wynagrodzenie to traktowane jest przez prawodawcę unijnego jako jeden z kluczowych instrumentów pozwalających na zharmonizowanie interesów spółki i członków jej organów.
Organ odpowiedzialny za kształt polityki wynagrodzeń oraz jej główne składowe
Ustawodawca krajowy przyznał akcjonariuszom znacznie szersze uprawnienia, niż wynika to z Dyrektywy, ustanawiając walne zgromadzenie jedynym organem odpowiedzialnym za kształt polityki wynagrodzeń w spółce publicznej. W efekcie to akcjonariusze w drodze uchwały będą ustalać wysokość wynagrodzeń członków zarządów oraz rad nadzorczych, decydując o wysokości zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia, premii oraz wszelkich innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. Istotne, aby uchwalona przez walne zgromadzenie polityka wynagrodzeń zawierała informacje o okresach na jakie zostały zawarte umowy (lub inny stosunek prawny) z członkami organów, jak i warunkach wypowiedzenia. Wymagane jest również wskazanie proporcji pomiędzy poszczególnymi składowymi wynagrodzenia członka organu spółki oraz wyjaśnienie w jaki sposób zostały uwzględnione wynagrodzenia i warunki pracy pozostałych pracowników.
Należy zaznaczyć, że pierwszą uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń walne zgromadzenie obowiązane jest podjąć do dnia 30 czerwca 2020 r.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach
W celu zwiększenia kontroli akcjonariuszy nad kształtem wynagrodzeń członków organów spółki ustawodawca wprowadził także obowiązek sporządzania przez radę nadzorczą corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach. Takie sprawozdanie powinno zawierać szereg szczegółowych danych odnośnie do wszystkich przyznanych członkom organów spółki składników wynagrodzeń, w tym m.in. informacje o wynagrodzeniach od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe oraz świadczenia przyznane na rzecz osób najbliższych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach należy poddać ocenie walnego zgromadzenia, które w drodze uchwały wydaje na jego temat opinię o charakterze doradczym. W mniejszych jednostkach (dokładne progi określa art. 90g ust. 7. Ustawy) walne zgromadzenie może ograniczyć się do przeprowadzenia dyskusji bez konieczności podejmowania uchwały w tej materii.
Obowiązki publikacyjne
Istotnym elementem nowelizacji są nowe obowiązki informacyjne nałożone na spółki publiczne. Pierwszy z nich wynika z art. 90e ust. 5. Ustawy, zgodnie z którym spółka obowiązana jest zamieścić politykę wynagrodzeń oraz odpowiednią uchwałę na swojej stronie internetowej na czas przynajmniej odpowiadający obowiązywaniu tej polityki. Drugi obowiązek informacyjny wynika z art. 90g Ustawy, który stanowi, że spółka udostępnia na swojej stronie internetowej sprawozdanie o wynagrodzeniach przez co najmniej 10 lat. Zgodnie z uzasadnieniem projektu zmian Ustawy tak długi czas udostępniania sprawozdań ma na celu umożliwienie dokonania oceny i porównania wysokości wynagrodzeń nie tylko w ujęciu rocznym, ale i w dłuższej perspektywie czasowej, z uwzględnieniem wyników finansowych spółki.
Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń
W uzasadnionych przypadkach, przy wypełnieniu przesłanek ustawowych oraz wymienionych w przyjętej przez spółkę polityce wynagrodzeń, rada nadzorcza ma prawo zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń.
Niewątpliwie, w najbliższym czasie kwestia polityki wynagrodzeń, a w szczególności sprawozdań z wynagrodzeń członków organów spółek będzie częstym elementem obrad walnych zgromadzeń spółek publicznych. Z uwagi na złożoną strukturę takiego sprawozdania już teraz warto zacząć prace nad wdrożeniem obowiązków nałożonych przez nowelizację Ustawy.
[1] Ustawa z dnia 29.7.2005 r. o o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019 poz. 623).
W przypadki jakichkolwiek pytań lub wątpliwości służymy wsparciem i zapraszamy do kontaktu: office@rkkw.pl
