Autorem wpisu jest Natalia Tracichleb
Poddana ostatnimi czasy pod burzliwą dyskusję kwestia sposobu dokonania skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej doczekała się kolejnej odsłony. Sąd Okręgowy w Toruniu, próbując bowiem rozstrzygnąć sprawę zaistniałą na gruncie przedstawionego mu stanu faktycznego, zwrócił się do Sądu Najwyższego z następującym pytaniem prawnym:
„Czy oświadczenie woli członka zarządu spółki z o.o. o rezygnacji z pełnienia funkcji złożone drugiemu członkowi dwuosobowego zarządu tej spółki powoduje wygaśnięcie mandatu (art. 202 § 4 KSH)?”
Sąd Najwyższy wprawdzie odmówił podjęcia uchwały w przedmiotowej sprawie. Niemniej jednak w uzasadnieniu swej decyzji skład orzekający odniósł się do możliwości potencjalnego stosowania wobec rezygnacji piastuna organu dyspozycji art. 210 § 1 KSH, zgodnie z którą „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.”.
Sąd Najwyższy stwierdził, iż w jego ocenie nie jest zasadne odrzucanie możliwości stosowania wobec rezygnacji z funkcji członka zarządu art. 210 § 1 KSH z uwagi na fakt, „że przewidziany w tym przepisie sposób reprezentacji ograniczono rzekomo jedynie do „umów” i nie miałby on zastosowania do czynności prawnych jednostronnych.” Zdaniem Sądu Najwyższego, oświadczenie o rezygnacji składane jest bowiem w ramach korporacyjnego (organizacyjnego) stosunku umownego łączącego członka zarządu ze spółką z o.o.
Co więcej, w opinii Sądu Najwyższego wyrażonej w przedmiotowym postanowieniu za takim właśnie stanowiskiem przemawia interes spółki i jej wspólników, wzgląd na wierzycieli spółki i bezpieczeństwo innych osób trzecich, uczestników obrotu prawnego. Dodatkowo, skład orzekający podkreślił, że stosowanie art. 210 § 1 KSH w omawianym zakresie „zakłada pewność złożonego definitywnie oświadczenia o rezygnacji i pozwala w transparentny określić czas takiego złożenia (art. 61 KC)”.
W piśmiennictwie prezentowane są w tej mierze odmienne stanowiska, o czym szerzej pisaliśmy we wpisie z dnia 17.07.2014 r. Niemniej jednak wskazać należy, iż Sąd Najwyższy już wcześniej przyjmował, jako trafną, możliwość stosowania dyspozycji art. 210 § 1 KSH wobec rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki (patrz: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 03.11.2010 r., sygn. akt V CSK 129/10). Powyższe może zatem oznaczać rysowanie się w orzecznictwie SN pewnej tendencji, która miałaby niewątpliwie niebagatelne znaczenie dla praktyki…
