Actio pro socio po ogłoszeniu upadłości spółki

Legitymacja akcjonariusza przewidziana w art. 486 § 1 KSH jest samodzielna i niezależna w odniesieniu do legitymacji spółki akcyjnej, a to oznacza, iż z chwilą ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej nie ulega przekształceniu w legitymację syndyka masy upadłości przewidzianą w art. 144 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. Przepis art. 144 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe nie pozostaje w związku z art. 486 § 1 KSH, który reguluje kwestię legitymacji innego podmiotu aniżeli spółka akcyjna postawiona w stan upadłości – wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 06.04.2018 r. (III CSK 317/17).

Rozstrzygnięcie SN

Sąd Najwyższy w omawianym postanowieniu odmówił przyjęcia do rozpoznania skarg kasacyjnych wniesionych przez obie strony postępowania z uwagi na brak zagadnień prawnych, które byłyby istotne z uwagi na wagę przedstawionych przez skarżących problemów interpretacyjnych dla systemu prawa. Jednocześnie SN wyjaśnił kwestie związane z legitymacją procesową akcjonariusza do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, która została postawiona w stan upadłości.

Kwestię legitymacji procesowej akcjonariusza do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych na rzecz  upadłej spółki SN poprzedził interpretacją legitymacji wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidzianą w art. 295 § 1 KSH, wskazując że prawo żądania przez wspólnika, na podstawie tego przepisu, naprawienia szkody wyrządzonej spółce stanowi jego uprawnienie organizacyjne współtworzące udział. Legitymacja ta ma charakter formalny i materialny, a legitymowany w ten sposób podmiot, nie będąc stroną stosunku prawnego, którego dotyczy sprawa, może żądać jego ochrony z uwagi na własny interes prawny, wynikający ze stosunku członkostwa w spółce.

Mając na względzie powyższe SN stwierdził, że w warunkach określonych w art. 486 § 1 KSH konstrukcja legitymacji akcjonariusza jest taka sama jak w przypadku legitymacji wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określonej w art. 295 § 1 KSH. Zgodnie bowiem z art. 486 § 1 KSH, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie jednego roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale zysku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Wyjaśniając kwestię legitymacji akcjonariusza na podstawie art. 486 § 1 KSH po ogłoszeniu upadłości spółki, SN uznał, że ze względu na istotę postępowania upadłościowego i unormowania zawarte w tych przepisach, brak jest podstaw do przyjęcia, że z chwilą ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej do legitymacji uregulowanej w art. 486 § 1 KSH ma zastosowanie art. 144 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (dalej jako: „PrUpad”). Przepis art. 144 PrUpad nie pozostaje bowiem w związku z art. 486 § 1 KSH, który reguluje kwestię legitymacji innego podmiotu aniżeli spółka akcyjna postawiona w stan upadłości. Legitymacja akcjonariusza przewidziana w art. 486 § 1 KSH jest samodzielna i niezależna w odniesieniu do legitymacji spółki akcyjnej, a to oznacza, iż z chwilą ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej nie ulega przekształceniu w legitymację syndyka masy upadłości.

Komentarz

Stanowisko SN o braku powiązania art. 486 § 1 KSH z art. 144 ust. 1 PrUpad należy  uznać za w pełni zasadne. Regulacja art. 144 ust. 1 PrUpad dotyczy legitymacji syndyka masy upadłości, który jest zastępcą pośrednim spółki akcyjnej postawionej w stan upadłości. Oznacza to, że z dniem ogłoszenia upadłości upadła spółka traci legitymację do występowania w sprawach, które dotyczą masy upadłości a uprawnienie to przysługuje od tej chwili jedynie syndykowi masy upadłości, który działa w postępowaniu we własnym imieniu i na rzecz upadłej spółki. Z kolei legitymacja akcjonariusza przewidziana w art. 486 § 1 KSH dotyczy prawa żądania przez akcjonariusza, w warunkach określonych w tym przepisie, naprawienia szkody wyrządzonej spółce. Akcjonariusz, jak również osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, wytaczając powództwo na tej podstawie, dochodzi w swoim imieniu, lecz na rzecz spółki, odszkodowania od osób, które ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki. Należy wskazać, że uprawnienie opisane w treści art. 486 § 1 KSH stanowi wyjątek od zasady, zgodnie z którą z roszczeniem odszkodowawczym może wystąpić tylko podmiot bezpośrednio poszkodowany. Jak trafnie wskazał SN, legitymacja akcjonariusza przewidziana w art. 486 § 1 KSH jest więc samodzielna i niezależna w odniesieniu do spółki akcyjnej, a co za tym idzie, z chwilą ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej nie ulega przekształceniu w legitymację syndyka masy upadłości.

Warto pamiętać, że cel, któremu służyć ma przepis art. 144 ust. 1 PrUpad, wiąże się z koniecznością podstawienia syndyka w miejsce upadłego działającego samodzielnie w procesie w celu ochrony składników masy upadłości. W tym kontekście warto odnieść się do wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 1.03.2017 r. wydanego w sprawie o sygn. akt I ACa 1469/16. Sąd doszedł tam do wniosku, że w przypadku, gdy akcjonariusz w zastępstwie spółki akcyjnej prowadzi postępowanie cywilne w imieniu tej spółki i na jej rzecz, nie istnieje ryzyko, które motywowało ustawodawcę przy wprowadzaniu unormowań przewidzianych w art. 144 ust. 1 PrUpad. W przypadku tzw. actio pro socio, niebezpieczeństwo związane z ryzykiem prowadzenia przez upadłego fikcyjnych procesów i próbą wyprowadzania majątku wchodzącego w skład masy upadłości, nie istnieje. Wręcz przeciwnie − akcjonariusz, wytaczając powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce (art. 486 § 1 KSH), działa w interesie spółki, a pośrednio także jej wierzycieli – doprowadzenie do uzyskania należnego spółce odszkodowania powiększy majątek spółki, ułatwiając jej wierzycielom uzyskanie zaspokojenia[1].

Należy w pełni podzielić poglądy, w których postuluje się brak związku pomiędzy art. 486 § 1 KSH a art. 144 ust. 1 PrUpad, a co za tym idzie, brak wpływu ogłoszenia upadłości spółki na przysługiwanie akcjonariuszowi legitymacji procesowej do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

[1] Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 1.03.2017 r., sygn. akt I ACa 1469/16.