Piaskownica regulacyjna KNF

Autorami wpisu są adwokat Jarosław Szewczyk oraz aplikant adwokacki Joanna Domżał. 

Dnia 25 października 2018 roku, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego („UKNF”) ogłosił uruchomienie „piaskownicy regulacyjnej KNF”, czyli programu rozwoju innowacyjności rynku finansowego w Polsce w obszarze działalności podmiotów wdrażających innowacyjne rozwiązania finansowe przy użyciu nowoczesnych technologii (FinTech).

Co to?

Termin piaskownica regulacyjna („regulatory sandbox”) z reguły używany jest dla określenia pewnego „środowiska testowego” („controlled environment”) tworzonego przy współpracy lub organizowanego przez odpowiedni organ nadzoru. Prekursorem tego rodzaju programów w Europie była Wielka Brytania, gdzie piaskownica regulacyjna powstała już w 2016 roku. Piaskownica ma na celu przygotowanie „podmiotów testujących” do wejścia na silnie regulowany rynek (rynek finansowy, względnie kapitałowy). Nie bez powodu więc dla określenia środowiska testowego używa się pojęcia „piaskownica”. Warto zwrócić uwagę na to, iż po brexicie, Polska będzie jedynym krajem UE posiadającym piaskownicę regulacyjną dla FinTech’ów.

Dla kogo?

W polskiej wersji Piaskownica („regulatory sandbox powered by KNF”) przeznaczona będzie dla podmiotów planujących rozpoczęcie działalności na rynku finansowym, które posiadają nieprzetestowany, innowacyjny produkt lub usługę finansowa opartą na nowoczesnych technologiach informacyjnych (IT), jak również dla podmiotów oferujących już pewne rozwiązania na rynku finansowym (podmioty nadzorowane przez KNF), które chcą prowadzić dalsze testy w celu wypracowania nowych usług lub modeli biznesowych (zob. https://www.fintech.gov.pl/piaskownica_regulacyjna).

Jak będzie działać?

Zgodnie z przedstawionymi przez KNF informacjami, piaskownica regulacyjna będzie działać w modelu zdecentralizowanym, w ramach którego informatyczne środowiska testowe będą udostępnione przez akceleratory startupów, inkubatory przedsiębiorczości, instytucje finansowe, fundacje lub inne podmioty posiadające odpowiednie kwalifikacje, zwane „operatorami piaskownicy”. Dnia 19 listopada 2018 roku, KNF poinformował, że powołał osiem podmiotów do pełnienia roli Operatorów Piaskownicy. Wybranymi Operatorami zostali:

• PKO Bank Polski,
• Huge Thing Sp. z o.o.,
• The Heart, w ramach którego dostęp do infrastruktury testowej zapewni Mastercard (zob. więcej tutaj),
• Alior Bank,
• Bank Pekao,
• Bank Handlowy w Warszawie (Citi Handlowy),
• Bank BGŻ BNP Paribas oraz
• Fundacja Rozwoju Przedsiębiorczości Business Cady.

Liczba Operatorów może się zmieniać. W przyszłości do powyższej listy mogą dołączać więc nowe podmioty. Regulamin kwalifikacji podmiotów do roli Operatora udostępniony został przez KNF na stronie internetowej FinTech Hub (zob. więcej tutaj).

Rozpoczęcie działalności przez wybranych Operatorów planowane jest na koniec 2018 roku, po podpisaniu z KNF stosownych umów współpracy, a właściwie umów o patronat i wsparcie merytoryczne UKNF. To w rękach Operatorów będzie przeprowadzanie naboru podmiotów testujących. Operatorzy zapewniać będą wsparcie w pozyskaniu odpowiednich zezwoleń niezbędnych do prowadzenia działalności nadzorowanej, poprzez zapewnienie właściwych szkoleń oraz doradztwa prawnego, w sposób, który zapewni szybkie i efektywne przygotowanie ewentualnego wniosku licencyjnego. Zadaniem UKNF będzie zaś przede wszystkim bieżące monitorowanie prowadzonych testów i konsultowanie proponowanych rozwiązań.

Środowiska testowe – co to?

Środowiska testowe Operatorów mają być wirtualne, w postaci systemu komputerowego symulującego zachowania rynkowe, w tym zachowania oszukańcze (platformy testowe), lub w pełni rzeczywiste – z udziałem realnych klientów (jednak bez możliwości zaangażowania środków finansowych klientów, przynajmniej początkowo). Przy czym jedne i drugie powinny w możliwie jak najbliższym stopniu odzwierciedlać warunki rynkowe oraz rzeczywistość funkcjonowania rynku nadzorowanego przez KNF. Zarówno środowiska testowe, jak i testujące swoje rozwiązania podmioty będą monitorowane i wspierane merytorycznie przez UKNF. Na piaskownicę z prawdziwego zdarzenia będzie trzeba jeszcze poczekać, bowiem by stworzyć taką w Polsce zmianom ulec muszą liczne regulacje prawne.

Powołanie Piaskownicy – po co?

Nie licząc uruchomionego jakiś czas temu Programu Innovation Hub (zob. więcej tutaj) piaskownica regulacyjna KNF jest pierwszym tego typu projektem w Polsce, który ma na celu wspieranie wejścia młodych spółek technologicznych na rynek usług finansowych. Powołanie Piaskownicy ma za zadanie sprzyjać rozwojowi rynku FinTech w Polsce. Udział w piaskownicy regulacyjnej powinien zwiększyć pewność partnerów biznesowych nowopowstających startupów co do ich rzetelności oraz należytego przygotowania do rozpoczęcia działalności na rynku finansowym. Ma on bowiem stanowić doskonałą okazję do nauki. Na naukę tę w formie testowania swojego produktu przedsiębiorca będzie miał od 3 do 9 miesięcy, z możliwością przedłużenia do 12 miesięcy. Po uzyskaniu pozytywnych wyników testów uczestnicy mogą dobiegać się o zezwolenie NF na prowadzenie określonej działalności.

Ogromnym plusem udziału startupów w Piaskownicy jest to, że mają one możliwość konsultacji z UKNF kwestii licencyjnych.

Dnia 28 listopada 2018 roku, we współpracy z KNF uruchomiona została nowa strona dedykowana sektorowi FinTech w Polsce (www.fintech.gov.pl). Strona ta ma służyć udostępnieniu potrzebnych informacji dotyczących sektora FinTech zainteresowanym użytkownikom, a w przyszłości publikowane mają być na niej komunikaty KNF oraz opracowania poświęcone prowadzeniu działalności w sektorze FinTech. Portal ten jest inicjatywą, która w zamierzeniu ma budować pewność prawa oraz zachęcać do podejmowania działalności innowacyjnej na rynku finansowym. W ramach celu realizowanego przez witrynę fintech.gov.pl, UKNF przygotował zestawienie potrzebnych informacji związanych z rozpoczęciem działalności w sektorze FinTech. Dokument ten przedstawia chociażby takie informacje, jak wymogi, które przedsiębiorca musi spełnić, by rozpocząć działalność jako między innymi Krajowa Instytucja Płatnicza (KIP), Mała Instytucja Płatnicza (MIP), czy też Małe Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych (Mały TUW). Dokument prezentuje także same założenia projektu Piaskownicy regulacyjnej przy KNF.

Wątpliwości i nadzieje

W Wielkiej Brytanii piaskownica regulacyjna istnieje już od 2016 roku (zob. więcej tutaj). Do tej pory trafiło do niej 89 podmiotów, w tym bardzo wiele (prawie jedna trzecia) zajmujących się technologią DLT (distributed ledger technology) oraz szeroko rozumianymi kryptoaktywami (cryptoassets). Początki anglosaskiej piaskownicy wcale nie były kolorowe, zaś lekcje zostały wyciągnięte dopiero po jakimś czasie (zob. więcej tutaj). Warto uczyć się od brytyjskiego odpowiednika KNF (Financial Conduct Authority) i nie powielać tych samych błędów.

Kilka rozwiązań przyjętych przez KNF może budzić wątpliwości. Inne zaś wydają się dość ciekawe, choć nie gwarantują sukcesu. Przede wszystkim w przypadku piaskownicy brytyjskiej proces autoryzacji podmiotów testujących był zawiły i skomplikowany. Posłużenie się Operatorami może pomóc ten problem rozwiązać. Pytanie jednak, jak będzie wyglądać komunikacja między UKNF a Operatorami. Należy mieć nadzieję, że współpraca na linii Operatorzy – UKNF przebiegać będzie bez większych problemów.

Problemem piaskownicy brytyjskiej było także to, że testujące się w piaskownicy podmioty nie wiedział kiedy powinny piaskownicę opuścić i co dalej zrobić z przetestowanym pomysłem. Posłużenie się Operatorami ma za zadanie usprawnić proces inkubacji, akceleracji oraz inwestowania w najciekawsze pomysły. Bezpośredni kontakt Operatorów z podmiotami testujących ma w zamierzeniu prowadzić do nawiązania dłuższych relacji biznesowych między startupami a Operatorami, jako potencjalnymi inwestorami. Testowanie swoich pomysłów w środowisku obsługiwanym przez podmiot komercyjny wiąże się jednak z ryzykiem tego, że pewien innowacyjny pomysł zostanie skomercjalizowany nie przez startup, lecz przez Operatora, który w okresie testów pozna know-how i sprawdzi opłacalność danego rozwiązania. Niewątpliwie wiele startupów będzie się obawiać współpracy z Operatorami.

Jednym z przewidywanych problemów, z którym może spotkać się polska piaskownica regulacyjna jest także brak rodzimych, odważnych i bogatych inwestorów. Nie da się ukryć, że inwestując w startupowe FinTechy należy liczyć się z tym, iż jest to działalność ryzykowna. Najlepszym więc rozwiązaniem byłoby poszukiwanie inwestorów za granicą. Polska piaskownica jednak na chwilę obecną cierpi na brak rozgłosu. Na palcach jednej ręki można by policzyć ilość zagranicznych publikacji dotyczących tego wielkiego przełomu dziejącego się w polskiej branży FinTech, a jest to zdecydowanie coś, czym powinniśmy się chwalić.