Podział przez wydzielenie a następstwo procesowe przed nowelizacją art. 531 KSH

Autorami wpisu są adw. Piotr Letolc i Adriana Płatek.

W postanowieniu z dnia 28.03.2019 r. wydanym w sprawie o sygn. akt: III CZP 97/18, Sąd Najwyższy uznał, iż w procedurze podziału przez wydzielenie przeprowadzonej zgodnie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, w odniesieniu do stanów faktycznych zaistniałych przed nowelizacją KSH wprowadzającą §2¹ do art. 531 KSH, należy uznać powstanie następstwa procesowego z mocy prawa. Ponadto zaś wskazał, że wprowadzenie przez ustawodawcę §2¹ do art. 531 KSH doprecyzowało sytuację prawną spółki wydzielonej porządkując rozbieżności orzecznicze. Sąd Najwyższy postanowieniem tym potwierdził również słuszność poglądu uznającego wstąpienie spółki przejmującej w prawa w odniesieniu do majątku przejętego na skutek podziału przez wydzielenie, na zasadach sukcesji uniwersalnej.

Stan faktyczny

Spółka B dochodziła sumy pieniężnej w wysokości 10 627,74 zł z odsetkami tytułem spłaty udzielonego X kredytu. Sąd Rejonowy wydał nakaz zapłaty, od którego sprzeciw złożył pozwany X podnosząc m.in. zarzut przedawnienia. Dnia 10.10.2017 r. do sprawy wstąpiła spółka A wskazując, że nabyła wierzytelności z tytułu niespłaconego przez pozwanego X kredytu w rezultacie podziału przez wydzielenie przeprowadzonego na podstawie art. 529 §1 pkt 4 KSH. W wyroku z dnia 19.12.2017 r. Sąd Rejonowy prowadzący sprawę, po wniesieniu sprzeciwu od nakazu zapłaty, oddalił powództwo spółki B, nie odnosząc się jednak do kwestii wstąpienia do sprawy spółki A, jak również kwestii następstwa prawnego.

W związku z powyższym, Sąd Okręgowy powziął poważne wątpliwości przy rozpoznawaniu apelacji wniesionej przez spółkę A w przedmiocie następstwa procesowego powstającego z mocy prawa, na skutek przejęcia części praw spółki dzielonej, zgodnie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, przez spółkę przejmującą w odniesieniu do przejętych praw. Sąd Okręgowy poddał to zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

W efekcie Sąd Najwyższy wskazał na rozbieżności występujące w orzecznictwie przed nowelizacją KSH z 9.11.2018 r.^[1], w odniesieniu do problematyki powstania z mocy prawa następstwa procesowego na skutek podziału przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej. Uznał jednak, że do stanów faktycznych powstałych przed wskazaną nowelizacją należy przyjmować stanowisko, że w wyniku podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie części majątku, spółka przejmująca wstępuje w miejsce spółki dzielonej do postępowania sądowego, którego przedmiotem sporu jest prawo wchodzące w skład majątku przejętego w wyniku podziału. Sąd Najwyższy wskazał, że wprowadzona nowelizacja jest wyrazem poparcia ustawodawcy dla linii orzeczniczej uznającej powstanie następstwa procesowego z mocy prawa w wyniku przejęcia części majątku w procedurze podziału przez wydzielenie.

Komentarz

W przypadku podziałów spółek kapitałowych przepisy KSH nie regulują kompleksowo skutków podziału spółki na postępowania cywilne toczące się z udziałem spółki dzielonej[2]. Jedynie dodany nowelą z 2018 r. art. 531§ 2¹ KSH wskazuje, że spółka, która w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej. Pomimo to nie powinno ulegać wątpliwości w przypadku podziału przez rozdzielenie, z uwagi na fakt, że rozwiązaniu ulega spółka dzielona, iż mamy do czynienia z następstwem procesowym pod tytułem ogólnym i nie jest potrzebna zgoda drugiej strony na wstąpienie do procesu spółki przejmującej.

Jednak przed wspomnianą wyżej nowelizacją KSH reprezentowane były dwa wzajemnie się wykluczające stanowiska orzecznicze dotyczące możliwości wstąpienia przy podziale przez wydzielenia spółki nowo powstałej w miejsce spółki dzielonej, w sytuacji gdy spółka nowo powstała przejęła składnik majątku, który jest przedmiotem toczącego się sporu.

Zgodnie bowiem z wyrokiem SN z dnia 11.02.2016 r.[3], podział przez wydzielenie to wypadek następstwa prawnego inter vivos, wobec czego nie skutkuje on – z mocy prawa – następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu na tok postępowania. Spółka przejmująca mogłaby tylko wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 KPC). Sąd Najwyższy w tym orzeczeniu wskazał też, że art. 531 §1 w zw. z art. 529 §1 pkt 4 i §2 KSH reguluje wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji procesowej, co jest oczywiste w świetle brzmienia tego przepisu.

Z kolei zaś w uchwale z dnia 8.12.2016 r.[4] Sąd Najwyższy stwierdził, że spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła, w wyniku podziału przez wydzielenie, część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej i art. 192 pkt 3 KPC nie ma w tym przypadku zastosowania, zatem spółka wydzielana nie musi uzyskać zgody przeciwnika procesowego na wstąpienie do procesu[5].

Wnioski dla praktyki

Na aprobatę zasługuje stanowisko opowiadające się za stosowaniem wobec stanów faktycznych zaistniałych jeszcze przed wejściem w życie wspomnianej nowelizacji KSH, podejścia uznającego powstanie z mocy prawa następstwa procesowego w wyniku procedury podziału przez wydzielenie dokonanej na podstawie art. 529 §1 pkt 4 KSH. Wprowadzona bowiem nowelizacja rzeczywiście jest wyrazem poparcia ustawodawcy dla linii orzeczniczej uznającej powstanie następstwa procesowego z mocy prawa w wyniku przejęcia części majątku w procedurze podziału przez wydzielenie. Co istotne – sam projekt nowelizacji KSH dodającej §2¹ w art. 531 KSH uzasadniany był właśnie potrzebą wprowadzenia zmian do KSH ujednolicających rozbieżności zaistniałe w orzecznictwie Sądu Najwyższego^[6].

***

^[1] Nowelizacja wprowadzona ustawą z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, Dz.U. poz. 2244, wprowadziła § 2¹ do art. 531 KSH, w którym  uregulowana została kwestia następstwa procesowego w odniesieniu do majątku przejętego w wyniku podziału przez wydzielenie.

[2] Zob. więcej na ten temat: A. Rachwał [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, M. Wawer, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, Legalis, kom. do art. 531 KSH, Nb 8.

[3] V CSK 344/15, Legalis.

[4] III CZP 85/16, Legalis.

[5] Zob. U. Roge [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2020, Legalis, kom. do art. 531 KSH, Nb 25–26.

^[6] Uzasadnienie do rządowego projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, dostępne na: sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=2862.