Uchwałą z dnia 16 września 2015 r. w sprawie o sygn. akt: III CZP 48/15 Sąd Najwyższy rozstrzygnął wywołujące wątpliwości w praktyce i orzecznictwie zagadnienie prawne związane z początkiem biegu, wynikającego z art. 132 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 233 (dalej jako „pun”) terminu na wytoczenie powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej upadłego, dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, w przypadku uchylenia układu i zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego z układowego na likwidacyjny.
Termin na złożenie skargi pauliańskiej przez syndyka
Stosownie do art. 132 ust. 1 pun, w przypadku ogłoszenia upadłości dłużnika, poszczególni jego wierzyciele tracą prawo do wytoczenia powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej z ich pokrzywdzeniem, opartego na przepisach art. 527-534 Kodeksu cywilnego dotyczących skargi pauliańskiej. Legitymacja czynna przysługuje w tym przypadku wyłącznie syndykowi masy upadłości, zarządcy lub nadzorcy sądowemu.
W opisanym przypadku, poza pięcioletnim terminem na złożenie skargi pauliańskiej wynikającym z art. 534 Kodeksu cywilnego, ustawodawca postanowił dodatkowo do dwóch lat od dnia ogłoszenia upadłości ograniczyć termin wystąpienia z takim roszczeniem. Na marginesie zaznaczyć należy, iż termin ten nie znajduje zastosowania do przypadków czynności prawnych upadłego bezskutecznych z mocy samych przepisów art. 127 i 128 pun, gdyż w tym przypadku (przy powództwie o ustalenie istniejącego stanu prawnego w trybie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego) nie mamy do czynienia z uznaniem czynności za bezskuteczną („ubezskutecznieniem” na mocy orzeczenia sądowego), ale z ustaleniem stanu bezskuteczności istniejącego z mocy samego prawa.
Wątpliwości dotyczące początku biegu terminu na wytoczenie powództwa
Regulacja dotycząca terminu na wytoczenie powództwa o uznanie czynności upadłego za bezskuteczną wywoływała wątpliwości interpretacyjne w przypadkach, w którym dochodziło do uchylenia układu zawartego przez upadłego z wierzycielami, otwarcia postępowania upadłościowego i zmiany sposobu prowadzenia postepowania na obejmujące likwidację majątku upadłego, stosowanie do art. 304 pun.
Konstrukcja prawna uchylenia układu i otwarcia na nowo postępowania upadłościowego zakłada kontynuację prowadzonego uprzedniego postepowania upadłościowego, choć w innym trybie. Powyższe wskazywałoby, iż dniem ogłoszenia upadłości pozostaje wówczas dzień wydania pierwotnego postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu. To z kolei mogło prowadzić do wniosku, iż w przypadku, gdy uchylnie układu ma miejsce po upływie dwóch lat od ogłoszenia upadłości, syndyk nie będzie uprawniony do wniesienia skargi pauliańskiej. Wcześniej – a więc w toku postępowania układowego uprawnienie takie przysługiwałoby wyłącznie nadzorcy sądowemu bądź zarządcy, którzy co do zasady rzadko zainteresowani są zaskarżaniem czynności upadłego.
Z drugiej strony art. 304 ust. 2 wskazuje, iż otwarcie postępowania rodzi takie same skutki jak ogłoszenie upadłości. Za jedne z takich skutków można byłoby uznać rozpoczęcie biegu dwuletniego terminu na wytoczenie powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej upadłego dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, wynikającego z art. 132 ust. 3 pun. Takie określenie rozpoczęcia biegu terminu do wytoczenia powództwa, pozwalałoby przy tym na zaskarżenie również czynności upadłego dokonanych w toku postępowania układowego, w tym po zawarciu układu.
Uchwała Sądu Najwyższego
Rozstrzygając powyższe wątpliwości Sąd Najwyższy przychylił się do drugiego z zaprezentowanych powyżej poglądów. Przyjął, iż w rozpatrywanym przypadku, wskazany w art. 132 ust. 3 pun, termin złożenia skargi pauliańskiej rozpoczyna bieg z chwilą uchylenia układu i otwarcia postępowania upadłościowego, z zastrzeżeniem jednak terminu wytoczenia powództwa wynikającego z art 534 Kodeksu cywilnego, wynoszącego pięć lat od dnia dokonania czynności.
Autorem wpisu jest r.pr. Łukasz Sieczka
