Rada Ministrów przyjęła rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Jak podkreślają autorzy projektu, jego nadrzędnym celem jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego oraz dalsze dostosowanie przepisów do zmian wynikających z powszechnej dematerializacji akcji poprzez zwiększenie obowiązków informacyjnych. Projekt stanowi kontynuację zmian zapoczątkowanych nowelizacją z 2019 r.
Projekt ustawy trafił do Sejmu 28.11.2025 r., gdzie został poddany rozpatrzeniu i głosowaniu. Ze względu na potrzebę szybkiego wprowadzenie w życie jednego z rozwiązań – dotyczącego wydłużenia mocy dowodowej dokumentów akcji w formie niezdematerializowanej – Prezes Rady Ministrów zwrócił się do Marszałka Sejmu z wnioskiem o przyspieszenie prac legislacyjnych.
Ujawnienie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Jednym z kluczowych założeń projektu jest ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy danej spółki lub rejestrującym jej akcje w depozycie papierów wartościowych. Takie rozwiązanie ma poszerzyć dostęp do kluczowych informacji zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla podmiotów zainteresowanych dokonaniem wpisu do rejestru akcjonariuszy, w szczególności nabywców, zastawników, użytkowników akcji uprawnionych do żądania wpisu, a także organów egzekucyjnych dokonujących zajęcia praw majątkowych akcjonariusza.
Jednocześnie, na zarządy spółek zostanie nałożony obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Z kolei w razie wygaśnięcia takiej umowy, obowiązek poinformowania sądu będzie ciążył na podmiocie prowadzącym rejestr.
Jak twierdzi projektodawca, brak wpisu w KRS o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych pozwoli na szybką identyfikację spółek, które uchybiają obowiązkom związanym z dematerializacją akcji i podjęcie odpowiednich działań przez sąd rejestrowy lub inne podmioty.
Rejestr akcjonariuszy z większą ilością danych
Aby zminimalizować ryzyko możliwości nabycia akcji od osoby nieuprawnionej, w rejestrze akcjonariuszy widnieć będzie, obok dotychczasowych danych, numer PESEL albo data urodzenia akcjonariusza. W przypadku osób niebędących osobami fizycznymi ujawniony zostanie numer podmiotu w odpowiednim rejestrze i nazwa tego rejestru.
Gwarancja aktualności rejestru akcjonariuszy
W celu zagwarantowania aktualności prowadzonego rejestru na zarząd zostanie nałożony dodatkowy obowiązek przekazywania podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy aktualnych danych w terminie 7 dni od zaistnienia zdarzenia wymagającego wpisu. Projektodawca wskazuje, że takimi zdarzeniami mogą być m.in. podwyższenie kapitału zakładowego, zmiana statutu wprowadzająca ograniczenia w obrocie akcjami czy zmiana adresu spółki.
Powyższy obowiązek będzie obejmował wyłącznie te dane, które mogą ulec zmianie na podstawie uchwały właściwego organu spółki. Nie będzie natomiast dotyczył wpisów dokonywanych na żądanie akcjonariuszy lub innych podmiotów posiadających interes prawny. Jak podkreśla projektodawca, „sam brak wpisu implikuje negatywne konsekwencje dla wskazanych podmiotów”, dlatego nie ma potrzeby obciążania zarządu dodatkowymi obowiązkami w tym zakresie.
Koniec podziału na akcje imienne i na okaziciela
Projekt ustawy przewiduje również rezygnację z dotychczasowego podziału akcji na akcje imienne i na okaziciela, który uległ zatarciu po wprowadzeniu obligatoryjnej dematerializacji akcji w 2019 r. Obecnie wszystkie akcje, bez względu czy na okaziciela, czy imienne, mają bowiem status akcji rejestrowych, co umożliwia identyfikację także akcjonariusza uprawnionego z akcji na okaziciela.
Wydłużenie mocy dowodowej dokumentów z akcji o dwa lata
Wydłużony zostanie także okres ochronny dla akcjonariuszy, którzy nie zdematerializowali swoich akcji. Dokumenty te zachowają swoją moc dowodową do 01.03.2028 r., czyli o 2 lata dłużej niż przewidywały to przepisy o dematerializacji akcji w pierwotnym brzemieniu.
Nowe przepisy mają wejść w życie po dwunastu miesiącach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, z wyjątkiem m.in. przepisów dotyczących wydłużenia mocy dowodowej dokumentów niezdematerializowanych akcji, które wejdą w życie z dniem 28 lutego 2026 r.
