Coraz więcej nowych regulacji w obszarze ładu korporacyjnego adresowanych jest do rad nadzorczych, w tym komitetów audytu. Zmieniają się oczekiwania wobec organu nadzoru oraz jego roli w spółkach – ma on być nie tyle formalnym kontrolerem zarządu, ile jego doradcą i organem współodpowiedzialnym za decyzje biznesowe.
Działania prawne podejmowane w ostatnich latach w obszarze regulacji ładu korporacyjnego koncentrują się wokół funkcjonowania rad nadzorczych. Adresowanie głównych zmian w tej dziedzinie właśnie do organu nadzoru nie może dziwić. Kryzys finansowy uwypuklił niedoskonałości w obszarze nadzoru i wymusił zmianę podejścia do rozumienia jego istoty w spółkach kapitałowych.
Z drugiej strony, spośród organów spółek kapitałowych rada nadzorcza jest organem o najbardziej złożonej naturze – to w niej nierzadko ogniskują się różnorodne interesy i wpływy poszczególnych grup akcjonariuszy i innych interesariuszy (np. pracowników w niektórych spółkach), nierzadko wobec siebie sprzeczne. W takim gremium nie zawsze jest łatwo o skuteczny nadzór i realne wsparcie dla zarządu spółki. Ewolucja w myśleniu o roli rady nadzorczej ma zapewnić większą ochronę inwestorów i większe wsparcie zarządców, którym akcjonariusze powierzyli kierowanie spółką.
(Nie)wykorzystany potencjał
Mające niekiedy miejsce, ograniczanie roli rady nadzorczej w spółce jedynie do wykonywania przez nią funkcji kontrolnych nie wydaje się właściwym rozwiązaniem. Takie postrzeganie organu nadzoru uniemożliwia kreowanie przez nią wartości dodanej przez spółki, a firmę i jej zarząd pozbawia możliwości wykorzystania potencjału poszczególnych członków rady.
Nowe regulacje ładu korporacyjnego kładą coraz większy nacisk na profesjonalizację członków nadzoru. Członkostwo w radzie wysokiej klasy ekspertów, służących pomocą zarządowi, leży nie tylko w interesie spółki, ale i samego zarządu. Członkowie rady nadzorczej, jako osoby z zewnątrz spółki, powinni wnosić do niej doświadczenie i wiedzę, zdobyte również w związku z pełnieniem funkcji w innych podmiotach lub poprzez prowadzenie innej działalności (np. doradczej). Jeśli wziąć pod uwagę postulat zróżnicowania członków organu nadzoru m.in. pod względem wieku, wykształcenia i doświadczenia, powstaje szerokie grono nadzorców – doradców, z których wiedzy i doświadczenia można skorzystać. Dodatkowo nie uczestnicząc w bieżącym zarządzaniu spółką, członkowie rady nadzorczej posiadają dystans, o który czasem trudno zarządcom, którzy z racji swego stanowiska zmuszeni są do koncentrowania się na aktualnych wydarzeniach i zagadnieniach bardziej szczegółowych.
Współpraca zamiast kontroli
Sama wiedza i kompetencje rady nadzorczej nie są jednak wystarczające do wykreowania wartości dodanej dla spółki. Potrzebne jest jeszcze stworzenie możliwości wymiany tej wiedzy i doświadczenia pomiędzy zarządem i radą. Z tego względu za jeden z kluczowych elementów uznawana jest budowa partnerskich (nie mylić z koleżeńskimi) relacji między radą i zarządem, które są przecież organami tej samej spółki, reprezentują wspólny interes ekonomiczny i wykonują pracę dla tej samej społeczności akcjonariuszy. Jest to czynnik, którego znaczenie podkreślane jest od dłuższego czasu jako wskaźnika dojrzałości organizmu gospodarczego.
Jako przykład złotych standardów wspomnianej współpracy wskazuje się na uczestniczenie członków zarządu lub kluczowego kierownictwa w posiedzeniach rady nadzorczej, zwiększanie ilości spędzanego wspólnie czasu poświęconego na omówienie spraw dotyczących spółki (np. w formule merytorycznych warsztatów, podczas których omawiane są kluczowe projekty), bieżąca dyskusja o perspektywach biznesowych oraz zagrożeniach z nimi związanych. Celem takiej relacji jest stworzenie możliwości wspólnego wypracowania decyzji, niezależnie od tego, jak następnie decyzje te zostaną wdrożone. Z tego względu postuluje się bieżące informowanie rady nadzorczej o istotnych wydarzeniach w spółce, najważniejszych planach, organizowanie wspólnych spotkań czy warsztatów, tak aby stworzyć możliwość skorzystania z obserwacji rady nadzorczej, a samej radzie umożliwić realne biznesowe wsparcie, a ostatecznie wzięcie współodpowiedzialności za podejmowane decyzje. Taki model jest antytezą dla niekiedy mającego miejsce stanu, w którym członkowie rady nadzorczej mają kontakt z zarządem wyłącznie, o ile w ogóle, podczas kilku posiedzeń w roku i dyskutują nad projektami uchwał, które wraz z materiałami otrzymali na kilka dni przed formalnym spotkaniem i nie mieli możliwości merytorycznej dyskusji, w tym z zarządem, przed posiedzeniem.
Razem można więcej
Wiele wskazuje na to, że w zakresie myślenia o funkcji organu nadzoru zmierzamy w kierunku systemu anglosaskiego. W wielu spółkach wciąż dominuje jednak myślenie o radzie nadzorczej jako organie nadzoru zbliżone do tradycji niemieckiej. Koncepcja rady nadzorczej pozostającej z zarządem jednym organem, mającej aktywny udział w budowaniu rozwoju firmy zbyt często pozostaje obca. Zmiana podejścia do istoty nadzoru w praktyce funkcjonowania spółek kapitałowych uzależniona jest w dużym stopniu od dojrzałości naszego rynku kapitałowego i chęci tworzenia nowoczesnych organizmów gospodarczych. To bowiem, że wskazywany od dłuższego czasu kierunek zmian jest słuszny, nie budzi wątpliwości. Rada nadzorcza rozumiana jako doradca i organ współodpowiedzialny za decyzje może przyczynić się do poprawy funkcjonowania spółki, eliminacji ryzyk związanych z jej działalnością, zwiększyć wartość spółki oraz jej konkurencyjność. I właśnie tą ścieżką zalecamy kroczyć.
Autorami artykułu są r.pr. dr Radosław L. Kwaśnicki i r.pr. Agnieszka Nalazek.
Artykuł ukazał się w dzienniku Parkiet dnia 20.07.2018 r.
