Zgodnie z zapowiedzią wracam do problematyki sprzeczności uchwały z umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako przesłanki uchylenia uchwały w trybie art. 249 § 1 KSH (sygnatura akt I CZP 1/16).
Sąd Najwyższy w dniu 10.03.2016 r. podjął uchwałę o następującej treści: “Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 KSH)”.
Art. 249 § 1 KSH przewiduje prawo wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Rozbieżności w zakresie wykładni komentowanego przepisu dostrzega się w szczególności w piśmiennictwie. Z jednej strony uważa się, że dla skutecznego zaskarżenia uchwały konieczne jest, obok sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami, wykazanie również co najmniej jednej przesłanki z drugiej grupy elementów wymienionych w art. 249 § 1 KSH, a więc uchwała musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika (TAK m.in. prof. S. Sołtysiński). Zwolennicy drugiego poglądu wskazują zaś, że sprzeczność uchwały z umową spółki stanowi samodzielną podstawę powództwa o uchylenie uchwał (TAK m.in. dr M. Rodzynkiewicz).
Sąd Najwyższy dostrzegł równocześnie, że w orzecznictwo co do zasady opowiada się za poglądem, zgodnie z którym do uwzględnienia powództwa z art. 249 § 1 KSH konieczne jest kumulatywne wystąpienie co najmniej dwóch przesłanek: uchwała musi być sprzeczna z umową spółki oraz godzić w interes spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.
W ocenie Sądu Najwyższego w świetle wykładni językowej, wymóg kumulatywności dotyczy zarówno przesłanki sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki, jak i sprzeczności tej uchwały z dobrymi obyczajami. Innymi słowy, sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uwzględnienia powództwa z art. 249 § 1 KSH.
Za przyjętą wykładnią, zdaniem Sądu Najwyższego, obok mającej prymat wykładni językowej, przemawiają również wyniki wykładni historycznej i celowościowej.
Na gruncie Kodeksu handlowego wyeliminowanie z obrotu prawnego uchwały wspólników następowało w wyniku powództwa, którego alternatywnymi przesłankami były sprzeczność uchwały z przepisami prawa oraz sprzeczność uchwały z umową spółki. Natomiast, w ramach Kodeksu spółek handlowych, ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie dwóch różnych instrumentów prawnych służących eliminacji z obrotu prawnego uchwał wspólników: powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz powództwa o jej uchylenie. Zróżnicowanie przesłanek obu powództw znalazło wyraz w chęci ustawodawcy powierzenia sądom szerszej kontroli okoliczności mogących prowadzić do eliminacji uchwały wspólników z obrotu prawnego.
W efekcie, obecnie, w przypadku powództwa o uchylenie uchwały wspólników, zadaniem sądu jest nie tylko formalna weryfikacja zgodności uchwały z postanowieniami umowy spółki, lecz również ocena uchwał pod kątem ich skutków przejawiających się w ewentualnym godzeniu w interesy spółki lub naruszeniu interesów wspólników poprzez zamiar ich pokrzywdzenia.
W ocenie Sądu Najwyższego przyjęta wykładnia koresponduje z koniecznością zapewnienia stabilności funkcjonowania osób prawnych w obrocie. Wyłączenie możliwości skutecznego wzruszania uchwał wyłącznie na podstawie sprzeczności uchwał z umową spółki umożliwia racjonalizację kontroli zaskarżonych uchwał wspólników, a więc eliminację z obrotu prawnego uchwał wyłącznie wtedy gdy przemawia za tym interes spółki lub wspólników. Dodatkowo, zapobiec ma to ewentualnej “obstrukcji” i destabilizacji funkcjonowania spółki.
Aktywność Sądu Najwyższego należy ocenić pozytywnie. Wobec niewątpliwej rozbieżności poglądów, uchwała, mocą autorytetu Sądu Najwyższego, powinna przyczynić się do zapewnienia większej pewności w stosowaniu prawa.
