Bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu spółki stanowi podstawę do stwierdzenia nieważności uchwał podjętych pod wymuszoną nieobecność tego akcjonariusza i to bez względu na to, czy przysługujące mu głosy miały wpływ na skuteczne powzięcie uchwał – orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 06.06.2018 r., sygn. akt III CSK 403/16.
Skarb Państwa będąc mniejszościowym akcjonariuszem jednej ze spółek nie został dopuszczony do udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu, choć zgodnie z art. 406 § 2 KSH złożył akcje w spółce na tydzień przed terminem tego zgromadzenia. W toku postępowania ustalono, że bezpośrednią przyczyną niedopuszczenia Skarbu Państwa do udziału w tym zgromadzeniu była decyzja prezesa zarządu spółki, który obawiał się, że przedstawiciel Skarbu Państwa będzie usiłował pozyskać informacje o toczących się postępowaniach administracyjnych dotyczących decyzji nacjonalizacyjnych oraz stwierdzających prawo użytkowania wieczystego.
Argumentacja ta nie przekonała jednak sądu I instancji, który stwierdził nieważność uchwał wskazując, że Skarb Państwa został pozbawiony jednego z elementarnych praw przysługujących każdemu akcjonariuszowi, tj. udziału w walnym zgromadzeniu. Innego zdania był jednak sąd II instancji, który powództwo Skarbu Państwa oddalił. W ocenie sądu apelacyjnego podstawą stwierdzenia nieważności uchwał mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść tych uchwał. Tymczasem, zdaniem sądu II instancji, Skarb Państwa nie zamierzał brać udziału w tym zgromadzeniu po to, aby przekonywać pozostałych akcjonariuszy do podjęcia uchwał o takiej czy innej treści, co ostatecznie mogłoby mieć wpływ na ich skuteczne powzięcie, a jedynie po to by uzyskać informacje o toczących się postępowaniach administracyjnych.
Sąd Najwyższy stanął jednak na stanowisku, że bezpodstawne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu, jakkolwiek jest jedynie uchybieniem formalnym, to stanowi wystarczającą podstawę do stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu i to bez względu na to, czy głosy akcjonariusza miały wpływ na skuteczne powzięcie uchwał czy też nie. Sąd Najwyższy zauważył przy tym, że prawo akcjonariusza do udziału i wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu (art. 412 § 1 KSH) ma charakter bezwzględnie obowiązujący i w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 243 § 1 KSH) nie przewiduje się w tym zakresie żadnych ograniczeń.
W ocenie Sądu Najwyższego „Przyjęcie odmiennego poglądu sankcjonowałoby każde przyszłe zachowania blokujące dostęp mniejszościowych akcjonariuszy do udziału w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki i pozbawiałoby tych akcjonariuszy możliwości wykonywania uprawnienia korporacyjnego uregulowanego w art. 412 § 1 k.s.h., przysługującego każdemu akcjonariuszowi niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji i związanej z tym liczby głosów”.
Co więcej, w analizowanej sprawie akcjonariusz nie został dopuszczony do udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu, którego przedmiotem są najważniejsze dla spółki sprawy związane z ostatnim rokiem obrotowym, a to tym bardziej – zdaniem Sądu Najwyższego – uzasadnia roszczenie Skarbu Państwa. Sąd Najwyższy przypomniał też, że skutkiem niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu jest ograniczenie jego kolejnych praw, w tym w szczególności prawa do zadawania pytań w trybie art. 428 § 1 KSH oraz art. 429 § 1 KSH.
W konsekwencji, analizowane orzeczenie rozszerza katalog przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, których naruszenie jest zawsze doniosłe z punktu widzenia podjętej uchwały, tzn. może mieć istotny wpływ na jej treść. Dotychczas, Sąd Najwyższy zaliczał do uchybień formalnych zawsze wpływających na treść uchwał naruszenie m.in. art. 240 KSH, art. 402 § 2 KSH oraz art. 404 § 1 KSH. Wydaje się, że uwzględnienie w tym katalogu także art. 412 § 1 KSH pozwoli przeciwdziałać nagannej praktyce stosowanej w niektórych spółkach, a polegającej na celowym niedopuszczaniu do udziału w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy mniejszościowych. Wyrok ten potwierdza także fundamentalny charakter prawa akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu.
