Nowelizacja art. 39 Kodeksu cywilnego, która weszła w życie w dniu 1 marca 2019 r., częściowo zakończyła trwający od lat w orzecznictwie i literaturze spór co do skutków czynności prawnych dokonanych przez tzw. „fałszywy organ” osoby prawnej albo z przekroczeniem zakresu umocowania organu. Zgodnie z brzmieniem znowelizowanego art. 39 KC, umowa zawarta przez spółkę, w imieniu której, jako jej organ, działała osoba bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, może zostać przez tą spółkę potwierdzona, a sama spółka, która była nieprawidłowo reprezentowana przy zawarciu umowy, nie będzie ponosić odpowiedzialności za działania jej „rzekomego” organu.
Skutki nieprawidłowej reprezentacji spółek
Zgodnie z „teorią organów” uznaną na gruncie polskich przepisów, osoba prawna działa przez swoje organy. Oznacza to, że działania organu należy traktować jako działania samej osoby prawnej. Odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku pełnomocnika, który jest odrębnym podmiotem prawa od mocodawcy, a oświadczenia woli przez niego składane wywołują jedynie skutki dla osoby udzielającej pełnomocnictwa. Uznanie, że oświadczenie woli złożone przez określone osoby fizyczne wchodzące w skład organu spółki, może zostać przypisane spółce, wymaga jednak spełnienia szeregu warunków. Przede wszystkim spółka, w imieniu której składane jest oświadczenie, musi istnieć, a dana osoba powinna działać jako jej organ. Ponadto, osoby wchodzące w skład organu spółki powinny zostać prawidłowo powołane, a czynności przez nie dokonywane powinny mieścić się w kompetencjach danego organu. W praktyce zdarza się jednak, że któryś z powyższych warunków nie zostaje spełniony i spółka musi ponosić konsekwencje dokonania wadliwej czynności prawnej.
Możliwość potwierdzenia wadliwie zawartej umowy
Przez lata toczył się spór w orzecznictwie i literaturze co do skutków czynności prawnych dokonanych przez tzw. „fałszywy organ” osoby prawnej albo z przekroczeniem zakresu umocowania organu. Również poglądy Sądu Najwyższego w tym zakresie były na przestrzeni czasu znacznie zróżnicowane. Część doktryny opowiadała się za bezwzględną nieważnością czynności prawnych dokonanych przez taki organ, część stała na stanowisku bezskuteczności zawieszonej i możliwości następczego potwierdzenia wadliwie dokonanych czynności.
Częściowo problem został rozwiązany poprzez nowelizację art. 39 Kodeksu cywilnego („KC”), która weszła w życie w dniu 1 marca 2019 roku. Zgodnie z brzmieniem znowelizowanego art. 39 KC, w sytuacji, gdy zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
Na gruncie powyższej nowelizacji, w stosunku do osób działających jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, zastosowano rozwiązanie funkcjonujące już od lat w stosunku do „fałszywych pełnomocników” osób fizycznych. Wprowadzając konstrukcję bezskuteczności zawieszonej, ustawodawca powołał się na konieczność zapewnienia stosownej ochrony zarówno osobie prawnej, działającej za pośrednictwem wadliwego organu, jak i jej kontrahentowi[1].
Sposób potwierdzenia umowy
Potwierdzenie umowy zawartej przez „fałszywy” organ osoby prawnej albo z przekroczeniem zakresu umocowania organu powinno nastąpić zgodnie z zasadami reprezentacji spółki obowiązującymi w chwili dokonania potwierdzenia. Potwierdzenie wadliwie zawartej umowy wymaga także spełnienia warunków w zakresie reprezentacji, jakie były wymagane przy zawarciu potwierdzanej umowy[2].
W przypadku prawidłowego, zgodnego z zasadami reprezentacji danej spółki, potwierdzenia wadliwie zawartej umowy, wywiera ona skutek od chwili jej zawarcia przez osobę działającą jako organ spółki bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, a nie od chwili dokonania potwierdzenia.
Termin potwierdzenia umowy
Artykuł 39 KC nie precyzuje terminu, w którym osoba prawna, w imieniu której została zawarta wadliwa umowa może ją potwierdzić. Ustawodawca wskazał jedynie, że druga strona umowy może wyznaczyć tej stronie odpowiedni termin na potwierdzenie umowy. Komentatorzy wskazują, że od momentu dowiedzenia się o wadliwej reprezentacji osoby prawnej, do momentu wyznaczenia tej osobie odpowiedniego terminu do potwierdzenia umowy, nie powinno upłynąć zbyt dużo czasu. Zbyt długie powstrzymywanie się przed wyznaczeniem tego terminu, np. z uwagi na oczekiwanie na zmianę składu organu danej osoby prawnej, może bowiem być nawet uznane jako zachowanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego[3].
Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie zdecydował się na określenie po jakim czasie od zawarcia umowy można żądać jej potwierdzenia, można teoretycznie dopuścić, że będzie to możliwe niezależnie od czasu, który upłynął od zawarcia umowy. W takiej sytuacji mógłby jednak zostać zagrożony interes osób trzecich.
Skutki braku potwierdzenia
W przypadku braku potwierdzenia umowy w wyznaczonym terminie, ten kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, zobowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Sama osoba prawna, która była nieprawidłowo reprezentowana przy zawarciu umowy, nie będzie wobec tego ponosić odpowiedzialności za działania jej „rzekomego” organu.
Podsumowanie
Zgodnie z treścią art. 35 ustawy[4] wprowadzającej nowelizację art. 39 KC, przepis ten w nowym brzmieniu stosuje się także do czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu przed dniem wejścia w życie nowelizacji, jeżeli nie były one przed tym dniem przedmiotem prawomocnie zakończonych postępowań sądowych w sprawach cywilnych.
Mając na względzie powyższe uwagi, przedmiotową nowelizację należy ocenić pozytywnie. Co prawda w doktrynie nadal istnieją rozbieżne głosy dotyczące zakresu przypadków wadliwej reprezentacji spółki, które zostały objęte przez znowelizowany art. 39 KC, ale na pewno jego wejście w życie stanowi ważny krok w możliwości ujednolicenia orzecznictwa w tej kwestii[5].
***
[1] Uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, druk sejmowy nr 2862.
[2] P. Sobolewski, Komentarz do art. 39 k.c., Nb 9 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, pod red. K. Osajda, Warszawa 2020.
[3] Ibidem, Nb 8.
[4] Ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym z dnia 9 listopada 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244).
[5] Przykładowo M. Wojewoda w artykule „Znowelizowany art. 39 KC a przypadki naruszenia zasad reprezentacji łącznej osób prawnych”, MOP 2019, Nr 7, str. 371, stoi na stanowisku, że do umów zawartych z naruszeniem zasad reprezentacji łącznej nie powinno stosować się procedury potwierdzenia przewidzianej w art. 39 KC.
