Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 08.12.2017 r. (sygn. akt III CZP 54/17) wskazał, że sąd rejestrowy w ramach postępowania o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia, która stanowi materialną podstawę dokonanego wpisu.
Czy można żądać wykreślenia wpisu w KRS twierdząc, że został dokonany na podstawie nieważnej uchwały?
W sprawie analizowanej przez Sąd Najwyższy Wnioskodawca wniósł o wykreślenie z KRS wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z uwagi na to, że wpis został dokonany na podstawie nieważnej czynności prawnej. Zdaniem Wnioskodawcy niedopuszczalne było podwyższenie kapitału zakładowego i wniesienie aportu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego na podstawie uchwały podjętej w zwykłej formie pisemnej, zamiast w formie aktu notarialnego.
Sąd Najwyższy musiał zatem rozważyć, czy sąd rejestrowy w ramach postępowania uregulowanego w art. 12 ust. 3 ustawy o KRS[1] (tj. o wykreślenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane) jest uprawniony do ponownego badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę dokonanego wpisu.
Jak należy rozumieć pojęcie „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa“?
Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o KRS jeśli w Rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu.
Podkreśla się, że celem przywołanego przepisu jest zapewnienie, aby rejestr sądowy był aktualny, a zatem – żeby pełnił należycie funkcję informacyjną. Jest to istotne przede wszystkim dlatego, że dane w nim ujawnione objete są rękojmią wiary publicznej oraz domniemaniem prawdziwości (art. 17 ustawy o KRS).
W doktrynie pojęcie „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa” jest różnie interpretowane. Upraszczając można powiedzieć, że wedle wąskiego rozumienia tego zwrotu, wpis niedopuszczalny obejmuje dane nieprzewidziane przez przepisy ustawy o KRS. W szerokim rozumieniu, dane niedopuszczalne to dane sprzeczne z bezwzględnie oraz względnie obowiązującymi przepisami prawa.
Zdaniem Sądu Najwyższego…
Sąd Najwyższy wskazał, że ustawa o KRS zawiera dwa przepisy, z których można wywodzić kompetencje sądu rejestrowego do badania zgodności uchwały organu spółki kapitałowej z przepisami prawa.
Pierwszym z nich jest przepis art. 23 ustawy o KRS, który upoważnia sąd rejestrowy do badania, czy dołączone do wniosku dokumenty są pod względem formy i treści zgodne z przepisami prawa.
Warto w tym miejscu odnotować, że zdaniem Sądu Najwyższego uprawnienie sądu rejestrowego ograniczone jest do badania zgodności uchwały z przepisami prawa. Sąd rejestrowy nie może wobec tego odmówić wpisu do rejestru uchwały niezgodnej z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami. Nie ma również kompetencji do badania tego, czy uchwała zgodna jest z umową spółki (statutem) chyba, że niezgodność z umową spółki (statutem) jest jednocześnie niezgodnością z przepisem prawa. Oznacza to, że kompetencja sądu rejestrowego różni się od kompetencji sądu, który rozstrzyga w przedmiocie powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Nie bez znaczenia jest również umiejscowanie ww. sądów w strukturze organizacyjnej wymiaru sprawiedliwości. Sąd rejestrowy jest bowiem sądem rejonowym, natomiast sąd orzekający o wyeliminowaniu uchwały z obrotu jest sądem okręgowym.
Drugim z nich jest przepis art. 12 ust. 3 ustawy o KRS, na podstawie którego sąd rejestrowy ma kompetencję do wykreślenia danych, które są sprzeczne z przepisami prawa.
Sąd Najwyższy podzielił pogląd, że uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia do czasu uprawomocnienia się orzeczenia uchylającego taką uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność powinna być uznawana za zgodną z prawem[2]. W rezultacie orzeczenie wydane przez inny sąd niż sąd rejestrowy może doprowadzić do sytuacji niezgodności uchwały z przepisami prawa. Oznacza to, że dopiero istnienie takiego prawomocnego orzeczenia powoduje, że uchwała organu spółki kapitałowej może być uznana za „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa” i wpis dokonany na jej podstawie powinien zostać wykreślony z rejestru przedsiębiorców.
W świetle art. 254 § 3 i 4 KSH (art. 427 § 3 i 4 KSH w przypadku spółki akcyjnej) zarząd ma obowiązek zgłosić sądowi rejestrowemu informację o prawomocnym wyroku uchylającym uchwałę lub stwierdzającym jej nieważność, najpóźniej w ciągu 7 dni od podjęcia takiego orzeczenia. Zdaniem Sądu Najwyższego analogicznego zawiadomienia dokonuje sąd wydający orzeczenie o uchyleniu uchwały lub stwierdzeniu jej nieważności. W konsekwencji wykreślenia uchwały, która została wyeliminowana z obrotu prawnego, dokonuje sąd rejestrowy nie z własnej inicjatywy, ale na skutek zawiadomienia przez sąd, który wydał konstytutywne orzeczenie, skutkujące uchyleniem uchwały sprzecznej z umową (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interes spółki lub podjętą w celu pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) albo stwierdzającego jej nieważność.
Zdaniem autora…
W analizowanej uchwale Sąd Najwyższy opowiedział się za wąskim zakresem kompetencji KRS na etapie następczej kontroli wpisów w rejestrze. Stanowisko Sądu Najwyższego należy uznać za słuszne.
Podkreślenia wymaga, że ewentualna kontrola zgodności wniosku oraz dokumentów stanowiących podstawę wpisu z obowiązującymi przepisami prawa powinna być dokonywana przez KRS przed dokonaniem wpisu (na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy o KRS).
Za niedopuszczalną należy zatem uznać sytuację, w której KRS najpierw bada wniosek o wpis wraz z załączonymi do niego dokumentami (np. uchwałą o zmianie statutu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego), dokonuje wpisu danych objętych wnioskiem, po czym wykreśla wpis z uwagi na sprzeczność z obowiązującymi przepisami prawa (pomimo tego, że uchwała nie została prawomocnie wyeliminowana z obrotu na podstawie przepisów KSH).
Nie można tracić z pola widzenia niebezpieczeństwa, jakie niesie ze sobą przyznanie KRS szerokiej możliwości weryfikacji i usuwania dokonanych już wpisów. Wyposażenie sądu rejestrowego w kompetencję do wielokrotnej zmiany własnych postanowień godziłoby w zasadę praworządności oraz zasadę bezpieczeństwa obrotu (stałości i pewności wpisów).
Ponadto zaaprobowanie stanowiska, zgodnie z którym KRS jest uprawniony do wykreślenia w każdym czasie dokonanego już wpisu, bez uprzedniego prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność, podważyłoby stabilność funkcjonowania spółek kapitałowych. Co więcej, zaakceptowanie powyższego poglądu otworzyłoby możliwość kwestionowania uchwał zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń w każdym czasie, co byłoby sprzeczne z art. 252 KSH oraz 425 KSH. W tym kontekście warto również przypomnieć, że postępowanie rejestrowe z założenia ma ograniczony charakter i nie może służyć rozstrzyganiu sporów pomiędzy zarejestrowanymi podmiotami.
[1] Ustawa z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.), dalej jako: „ustawa o KRS”.
[2] Por. uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 01.03.2007 r., III CZP 94/06, (OSNC 2007, 7-8, poz. 95), oraz z dnia 18.09.2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, z. 3, poz. 23).
