Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 05.10.2017 r. (I PK 287/16) orzekł, że spółka akcyjna może kwestionować uchwałę rady nadzorczej o dodatkowej odprawie dla członka jej zarządu nawet w sytuacji, gdy uchwały tej nie zaskarżono w odpowiednim trybie.
W sprawie, w której zapadł wyrok, spór dotyczył odprawy członka zarządu jednej z największych spółek z branży deweloperskiej. Odprawa ta została mu przyznana w aneksie do jego umowy, jednakże spółka, po odwołaniu go z zarządu, odmówiła wypłaty odprawy, kwestionując tryb podjęcia uchwały przez radę nadzorczą w sprawie aneksu przewidującego odprawę, bowiem pod uchwałą tą podpisało się tylko dwóch z trzech członków rady nadzorczej (uchwała podejmowana była w trybie obiegowym i wejść miała w życie z chwilą złożenia pod nią podpisu przez ostatniego członka rady), a przewodniczący nie otrzymał od rady umocowania do podpisania aneksu do umowy z odwołanym członkiem zarządu.
W sprawie tej sąd okręgowy przyznał odwołanemu członkowi zarządu połowę odprawy wskazując, że pełna kwota przy kłopotach finansowych spółki byłaby sprzeczna z zasadami współżycia. Sąd apelacyjny zaś całkowicie odmówił mu wypłaty, stwierdzając nieważność uchwały podjętej niezgodnie z prawem.
Z kolei Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną odwołanego członka zarządu, uznając na podstawie art. 58 KC w zw. z art. 300 KP, że nieważne było przyznanie członkowi zarządu dodatkowej odprawy ze stosunku pracy przez podmiot nieuprawniony (naruszenie art. 379 § 1 KSH oraz 388 § 1 i 3 KSH w zw. z art. 31 KP).
