W ostatnich dniach Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego wniósł o podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały mającej na celu ustalenie reprezentacji spółki kapitałowej przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Treść wniosku jest dostępna tutaj.
Zagadnienie to od dłuższego czasu jest przedmiotem kontrowersji, które są szeroko omawiane w doktrynie. Również w orzecznictwie było ono dotychczas rozstrzygane niejednolicie. Możliwość ich rozstrzygnięcia w ramach uchwały nie została natomiast wykorzystana, pomimo istnienia takiej szansy w sprawie III CZP 36/14. Nawet jednak odmawiając w tej sprawie podjęcia uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, że „kwestia skutecznego złożenia oświadczenia woli obejmującego rezygnację z funkcji członka zarządu spółki z o.o., ma istotne znaczenie w praktyce obrotu prawnego”.
Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego wskazał, że obecnie, w orzecznictwie pojawiają się trzy stanowiska, według których przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia funkcji spółkę reprezentuje:
- jeden członek zarządu lub prokurent spółki, albo
- rada nadzorcza lub pełnomocnik spółki powołany uchwałą zgromadzenia, albo
- organ uprawniony do powoływania członków zarządu.
Według Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego niepewność stanu prawnego w tym zakresie godzi w interes członka zarządu, który ze względu na utrudniony proces składania rezygnacji staje się „więźniem spółki”. Ponadto może ona mieć niekorzystny wpływ na interes spółki, który jest zagrożony przez braku pewności dotyczącej tego, czy dana osoba jest członkiem jej organu, a przez to czy zachodzi konieczność powołania nowego zarządu lub uzupełnienia jego składu.
