Autorem gościnnego wpisu jest: Dariusz Kulgawczuk
Już dwukrotnie pisałem o ciekawym sporze w spółce notowanej na NewConnect – Doradcach24. Opisałem (szczęśliwie zastopowane) plany poprzednich włodarzy tej spółki, aby utworzyć „superorgan” – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który w zastępstwie Rady Nadzorczej (zapewne po to, aby ta nie wiedziała o pewnych sprawach …) miał na dowolnych warunkach zawierać wszelkie umowy z członkami Zarządu Doradców24. Pisałem też o tym, że nowi właściciele pakietu większościowego, pomimo pewnych pozytywnych sygnałów, w zasadzie kontynuują politykę jawnego lekceważenia akcjonariuszy mniejszościowych, czego wyrazem była nieobecność, powołanego z ich „namaszczenia”, Prezesa Zarządu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29.05.2014 r. a także plany dokonania scalenia akcji Spółki, pomimo jej obecnej, stale pogarszającej się sytuacji.
Ostatniej z wyżej poruszonych kwestii chciałbym poświęcić dzisiaj trochę więcej miejsca.
Otóż wydawałoby się, iż nie ma bardziej neutralnej operacji na akcjach niż ich scalenie. Przecież wówczas nie dochodzi do obniżenia kapitału zakładowego ani też do jego podwyższenia i ewentualnego (przy wyłączeniu prawa poboru) rozwodnienia udziału dotychczasowych akcjonariuszy. Siła głosu poszczególnych akcjonariuszy, a więc „układ sił” w spółce pozostaje bowiem przy scaleniu niezmienny, nienaruszone są także interesy wierzycieli. Można więc twierdzić, że nie ma się „czego bać”, a scalenie akcji może tylko ułatwić obrót akcjami oraz kształtowanie ich ceny przez rynek.
Nic bardziej mylnego. W szczególności w sytuacji kiedy kurs akcji osiąga, jak w przypadku Doradców24, najniższy poziom dopuszczalny przez system pieniężny w Polsce (tj. waha się między 1 a 2 groszami za akcję) a w samej Spółce dzieje się szereg niepokojących rzeczy jak spadek przychodów ze sprzedaży o prawie 50% w relacji między I kwartałem 2014 roku a I kwartałem 2013 roku, scalenie akcji to krok nie tyle w kierunku restrukturyzacji, lecz dalszego spadku kursu akcji (vide przypadek IDM DM S.A. na poniższym wykresie).
O ile taka sytuacja nie stanowi w Doradcach24 większego zagrożenia dla akcjonariatu większościowego (gdyż ten za swój pakiet zapłacił cenę stanowiącą ledwie 30% jego wartości z wyceny giełdowej), to dla akcjonariatu mniejszościowego przeprowadzenie scalenia akcji, jako sposobu restrukturyzacji Spółki, a nie jej wyniku, oznacza jedynie dalszy spadek ceny ich akcji, które oczywiście następnie będą mogły, np. za 20-30% ich pierwotnej ceny (tj. 0,2 – 0,3 grosza za akcję) zostać skupione przez obecny większościowy akcjonariat.
Trafność powyższych racji zauważył Sąd Okręgowy we Wrocławiu udzielając na mocy postanowienia z dnia 14.07.2014 r., w sprawie X GC 402/14, zabezpieczenia akcjonariuszowi mniejszościowemu Doradców24, wstrzymując wykonanie uchwał zmierzających do scalenia akcji Spółki.
Czy ostatecznie scalenie akcji Spółki zostanie zablokowane, a przez to jej obecni włodarze zostaną zmuszeni do obrania innej drogi niż „rozwój” Spółki w ten sposób – czas pokaże. Na razie Doradcy24 nadal mogą służyć jako przykład dość „ciekawego” modelu prowadzenia businessu, gdzie jedna grupa akcjonariuszy stwarza warunki do „wyprowadzenia” majątku ze spółki oraz doprowadza do osiągnięcia przez kurs jej akcji najniższego dopuszczalnego pułapu a kolejna grupa – nawet w sposób niezamierzony – działa w kierunku zakończenia bytu prawnego spółki, najpierw doprowadzając do scalenia jej akcji, a następnie – być może – wykupienia pakietów mniejszościowych akcjonariuszy „za bezcen”.
***
By uniknąć jakichkolwiek wątpliwości odnośnie mojego statusu w tym sporze, wyjaśniam, iż w odniesieniu do powyższych zdarzeń byłem doradcą prawnym oraz pełnomocnikiem Pana Dariusza Bąkowskiego. Informacje tu przekazywane bazują i pokrywają się wyłącznie z informacjami powszechnie dostępnymi i nie stanowią naruszenia żadnych tajemnic. Opinie tu wyrażane przedstawiają wyłącznie moje poglądy i, bez wyraźnego potwierdzenia przez mojego Mocodawcę, nie powinny być mu przypisywane.
Dariusz Kulgawczuk
