Termin na dochodzenie roszczeń po przekształceniu działalności w spółkę

Teza

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Stan faktyczny

1. W pierwszych miesiącach 2012 r. X przekształcił prowadzoną działalność gospodarczą w spółkę ABC. Wcześniej, w roku 2010, X w ramach prowadzonej działalności dokonał dwóch zakupów. Na wezwanie do zapłaty za te zakupy wierzycielowi udzieliła odpowiedzi spółka ABC. Spółka poinformowała wzywającego, że jest następcą prawnym X i nie uchyla się od zaspokojenia dochodzonych roszczeń.
2. Wierzyciel wytoczył powództwo przeciwko ABC oraz X. Wyrokiem z dnia 17.11.2014 r. od spółki ABC zasądzona została dochodzona przez wierzyciela kwota pieniężna. Po pewnym czasie Sąd, uzupełniając wyrok na skutek wniosku powódki, oddalił powództwo w stosunku do pozwanego. W uzasadnieniu powołał się na art. 584¹³ KSH i stwierdził, że przewidziana w tym przepisie solidarna odpowiedzialność pozwanego ustała z upływem trzech lat od dnia przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.
3. Przy rozpoznawaniu apelacji powódki, Sąd Okręgowy powziął poważne wątpliwości odnośnie tego zagadnienia prawnego i przedstawił je do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
4. Sąd Najwyższy uznał, że ustawodawca dopuszczając przed kilku laty w art. 551 § 5 KSH nowy rodzaj transformacji, wprowadził równocześnie w art. 584¹³ KSH regulację mającą chronić interesy dotychczasowych wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy. Podnosi się jednak słusznie, że osiągnięcie zamierzonego celu wprowadzenia art. 584¹³ KSH może okazać się utrudnione lub wręcz nierealne ze względu na charakter terminu przewidzianego w tym przepisie. Jest to bowiem termin zawity prawa materialnego, czyli termin prekluzyjny, natomiast spór istnieje odnośnie możliwości łagodzenia skutków jego upływu. Zgodnie z jednym stanowiskiem termin trzyletni, o którym mowa w art. 584¹³ KSH, nie podlega wydłużeniu lub skróceniu, a sąd jest obowiązany uwzględnić z urzędu skutki wynikające z jego upływu, według przeciwnego zaś, ze względu na charakter trzyletniego terminu i trudne do przyjęcia w aspekcie funkcjonalnym skutki jego upływu, trzeba dopuścić możliwość stosowania do tego terminu per analogiam przepisów KC o przerwaniu biegu przedawnienia (art. 123 KC).
5. Sąd Najwyższy przyjął, że termin określony w art. 584¹³ KSH jest terminem zawitym (prekluzyjnym), a jednocześnie wskazał, że w doktrynie dokonuje się podziału terminów prekluzyjnych obowiązujących w prawie cywilnym na terminy prekluzji sądowej i pozasądowej. Według Sądu Najwyższego ustalając znaczenie przepisu art. 584¹³ KSH i dokonując kwalifikacji przewidzianego w nim terminu prekluzyjnego, nie można ograniczać się do dyrektyw wykładni językowej, gdyż prowadziłaby ona do wyniku niedającego się zaaprobować zarówno z punktu widzenia dyrektyw systemowych, jak i celu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej. Literalne odczytanie art. 584¹³ KSH w taki sposób, że upływ trzyletniego terminu – bez względu na działania podejmowane w tym okresie przez wierzyciela – powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, prowadziłoby do przekreślenia sensu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli i czyniłoby regulację art. 584¹³ KSH pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształcanemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji.
6. Celem zatem ustalenia sensu normy prawnej wyrażonej w art. 584¹³ KSH należałoby się odwołać do dyrektyw wykładni systemowej oraz zasady jedności prawa cywilnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że terminy zawite występujące w systemie prawa cywilnego, zaliczane do terminów prekluzji sądowej, są terminami do dochodzenia roszczeń, praw stanu cywilnego lub do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, a więc terminami, które umożliwiają uprawnionemu podjęcie działań w celu uzyskania ochrony prawnej.

Zdaniem zatem Sądu Najwyższego dyrektywy systemowe przemawiają za przyjęciem, że trzyletni termin przewidziany w art. 584¹³ KSH jest terminem zawitym do dochodzenia roszczeń. Wobec tego dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ KSH, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Komentarz

1. Celem wprowadzenia regulacji 584¹³ KSH było zabezpieczenie interesów wierzycieli przedsiębiorcy, który przekształca prowadzoną przez siebie działalność w spółkę kapitałową. Brak tego przepisu mógłby umożliwić wykorzystanie natury spółki kapitałowej do ubezskutecznienia przez przedsiębiorców dochodzenia roszczeń. Nieodpowiadanie bowiem przez wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółek kapitałowych jest fundamentalną zasadą dotyczącą tych spółek. W braku art. 584¹³ KSH wierzyciele mogliby co prawda próbować dochodzić swych roszczeń w oparciu o art. 59 KC czy 527-534 KC, jednakże z pewnością byłoby to z ich strony bardzo utrudnione choćby z uwagi na fakt, że przekształcenie nie jest umową[1].
2. Odpowiedzialność z art. 584¹³ KSH jest odpowiedzialnością osobistą, nieograniczoną[2] i solidarną ze spółką przekształconą[3]. Ma ona charakter pierwotny, a nie subsydiarny[4] i obejmuje odpowiedzialność zarówno za należność główną, jak i za należności uboczne. Należy jednak pamiętać, że odpowiedzialność ta dotyczy wyłącznie tych zobowiązań przedsiębiorcy przekształcanego, które były związane z przekształconą działalnością, nie zaś takich które związane są z inną aktywnością przedsiębiorcy np. jako wspólnika spółki cywilnej. Ponadto warto pamiętać, że odpowiedzialność ta dotyczy tylko przedsiębiorcy przekształcanego, nie zaś wspólników spółki przekształconej, którzy przystąpili do niej już po przekształceniu.
3. Nie budzi przy tym wątpliwości kwestia odpowiedzialności regresowej między spółką przekształconą a przedsiębiorcą, który przekształcił prowadzoną przez siebie działalność w spółkę kapitałową – w przypadku wykonania zobowiązania przez któryś z tych podmiotów. W zakresie rozliczeń między nimi zastosowanie znajdą przepisy KC odnośnie reguł solidarności i odpowiedzialności regresowej (art. 376 KC)[5]. Czasami możliwość wystąpienia przez spółkę z takim roszczeniem w stosunku do jedynego wspólnika – przedsiębiorcy przekształcanego, może być iluzoryczna, jednakże na uwadze mieć należy, iż jeżeli zarząd spółki nie wystąpiłby z takim roszczeniem, narażałby się na odpowiedzialność z art. 296 KK, a ponadto trudno uznać by takie przysporzenie po stronie wspólnika spółki byłoby neutralne podatkowo (nieodpłatne przysporzenie po stronie wspólnika).
4. Problematyczna jest jednak kwestia czasu trwania tejże odpowiedzialności:
5. część komentatorów wskazuje, że w przypadku dochodzenia roszczeń w stosunku do przedsiębiorcy, który przekształcił prowadzoną przez siebie działalność w spółkę kapitałową, literalna wykładnia art. 584¹³ KSH skutkowałaby koniecznością oddalenia pozwu z upływem 3 lat od przekształcenia i to niezależnie od tego kiedy dany pozew został wniesiony[6];
6. inni komentatorzy przyjmują stanowisko zgodnie z którym, jeśli przed upływem trzyletniego terminu przewidzianego w art. 584¹³ KSH pozew zostanie wniesiony, wówczas nie powinny zachodzić podstawy do wygaśnięcia odpowiedzialności przedsiębiorcy[7].
7. Wydaje się, że w doktrynie prawa dominuje to drugie stanowisko. Ponadto uznać należy, – jak trafnie Sąd Najwyższy zauważył w komentowanych uchwałach – że gdyby prawidłowe było stanowisko pierwsze, wówczas w takim wypadku przedsiębiorca przekształcany mógłby z łatwością na tyle przedłużyć postępowanie sądowe, by wspomniany trzyletni termin upłynął jeszcze w toku procesu sądowego. Trafnie zatem Sąd Najwyższy w komentowanych uchwałach uznał, że termin wskazany w art. 584¹³ KSH jest tym rodzajem terminu zawitego, który umożliwia uprawnionemu podjęcie działań w celu uzyskania ochrony prawnej.

Na marginesie omawianych orzeczeń warto zwrócić uwagę na problem relacji przedawnienia dochodzonych wierzytelności i czasu trwania odpowiedzialności przewidzianej w 584¹³ KSH. Może się bowiem zdarzyć, że przedawnienie danego roszczenia miałoby miejsce np. 2 lata po przekształceniu i w takim wypadku należy podzielić pogląd doktryny, że instytucja przewidziana w art. 584¹³ KSH w jakikolwiek sposób nie mogłaby być podstawą do przedłużenia terminów przedawnienia[8].

Wnioski dla praktyki

Należy zgodzić się ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w komentowanych uchwałach, jeśli bowiem termin wskazany w art. 584¹³ KSH miałby być końcową granicą czasową odpowiedzialności przedsiębiorcy za zobowiązania przekształconej przez niego w spółkę kapitałową działalności gospodarczej – wówczas instytucja przewidziana w art. 584¹³ KSH rzeczywiście stałaby się fasadowa. Należy jednak pamiętać, że termin wskazany w art. 584¹³ KSH jest terminem zwitym, a nie terminem przedawnienia, zatem nie wystarczy by wierzyciel dochodząc swych roszczeń w tym terminie np. zawezwał wspólnika do próby ugodowej (co przerywałoby bieg przedawnienia), ale winien wystąpić przeciwko wspólnikowi na drogę sądową[9].

[1] Więcej na ten temat: A. Szumański [w:] S. Sołtysiński i in., Komentarz KSH, Warszawa 2012, wyd. 3, C.H. Beck, Komentarz do art. 584¹³ KSH, SIP Legalis.

[2] Co odróżnia tą odpowiedzialność np. od odpowiedzialności zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa.

[3] Tak T. Szczurowski [w:] Z. Jara (red.), Komentarz KSH, Warszawa 2014, C.H. Beck, s. 1925.

[4] Zob. J. A. Strzępka [w:] J. A. Strzępka (red.), Komentarz KSH, Warszawa 2015, C.H. Beck, Komentarz do art. 584¹³ KSH, SIP Legalis.

[5] M. Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, Warszawa 2012, LexisNexis, wyd. 4, s. 1302.

[6] Zob. np. M. Rodzynkiewicz [w:] A. Opalski (red.), Komentarz KSH, Warszawa 2016, C.H. Beck, s. 886-887.

[7] Zob. np. M. Tofel [w:] M. Bieniak i in., Komentarz KSH, Warszawa 2012, C.H. Beck, Komentarz do art. 574 KSH, SIP Legalis czy T. Szczurowski [w:] Z. Jara (red.), Komentarz KSH, Warszawa 2014, C.H. Beck, s. 1925.

[8] Tak m.in. T. Szczurowski [w:] Z. Jara (red.), Komentarz KSH, Warszawa 2014, C.H. Beck, s. 1925 czy M. Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, Warszawa 2012, LexisNexis, wyd. 4, s. 1301-1302.

[9] Zob. też wyrok Sądu Najwyższego z 5.2.2009 r., I CSK 333/08, MoP 2009, Nr 6, s. 299.

Autorami niniejszego wpisu są radca prawny Krzysztof Wróbel oraz adwokat Piotr Letolc.