TSUE: Nie można usuwać danych z rejestru przedsiębiorców

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej uznał, że usunięcie danych osobowych z rejestru przedsiębiorców może nastąpić tylko w wyjątkowych sytuacjach i to po upływie odpowiednio długiego okresu od likwidacji danej spółki oraz tylko wtedy gdy takie rozwiązanie przewiduje prawo krajowe.

Wyrokiem z dnia 9 marca 2017 r. w sprawie o sygn. akt C-398/15, Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce przeciwko Salvatoremu Manniemu, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE” lub ,,Trybunał”) udzielił odpowiedzi na pytanie prejudycjalne skierowane przez Corte suprema di cassazione (Trybunał Kasacyjny), które sprowadzało się do ustalenia, czy państwa członkowskie mogą, względnie powinny, zezwalać osobom fizycznym na domaganie się od organu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru spółek, po upływie pewnego okresu od dnia likwidacji danej spółki i na podstawie konkretnego przypadku, ograniczenia dostępu do figurujących w nim danych osobowych.

Sprawa Manniego

Przedmiotowe rozstrzygnięcie zostało wydane na kanwie sprawy Salvatore Manniego, włoskiego jednoosobowego zarządcy spółki Italiana Costruzioni Srl, której udzielono zamówienia na budowę kompleksu turystycznego. Salvatore Manni nie był jednak w stanie sprzedać budynków wchodzących w skład tego kompleksu, gdyż jak wynikało z włoskiego rejestru spółek, był on wcześniej jednoosobowym zarządcą i likwidatorem spółki Immobiliare e Finanziaria Salentina Srl, której upadłość ogłoszono w 1992 r. i którą wykreślono z rejestru spółek w dniu 7 lipca 2005 r. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

W wyniku tego, Salvatore Manni pozwał odpowiedzialną za prowadzenie rejestru przedsiębiorców izbę handlową Camera di commercio di Lecce, domagając się wykreślenia, anonimizacji lub zablokowania danych łączących jego nazwisko z upadłością rzeczonej spółki oraz odszkodowania za poniesioną przez niego szkodę. Należy ponadto zaznaczyć, że Salvatore Manni złożył uprzednio wniosek o wykreślenie ww. danych bezpośrednio do izby handlowej.

Sąd pierwszej instancji przyznał mu rację, uznając, że dane w rejestrze przedsiębiorców, zwłaszcza te łączące osobę fizyczną z nieprawidłowościami w spółce, nie mogą być umieszczone tam na zawsze, w szczególności gdy brak jest interesu publicznego w ich przechowywaniu i rozpowszechnianiu. Trybunał Kasacyjny powziął jednak pewne wątpliwości w tym zakresie i skierował pytanie prejudycjalne do TSUE.

Argumenty TSUE

Trybunał w pierwszej kolejności zauważył, że dane będące przedmiotem sporu są informacjami, które dotyczą zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej, a więc w rozumieniu przepisów unijnych stanowią „dane osobowe”. Włoska izba handlowa udostępniając i rozpowszechniając te dane dokonywała ich „przetwarzania” w świetle prawa unijnego.

Powołując się na swoje orzeczenie z 13 maja 2014 r., Google Spain i Google (C-131/12), w którym ukuto tzw. prawo do bycia zapomnianym, TSUE podkreślił znaczenie, jakie ochrona do prywatności w zakresie przetwarzania danych osobowych odgrywa w unijnym porządku prawnym. Z drugiej jednak strony zaznaczył, że unijne przepisy wyraźnie nakazują państwom członkowskim zapewnienie obowiązkowej jawności określonych danych dotyczących spółek, w tym informacji na temat ich likwidatorów.

Trybunał zauważył, że przechowywanie i rozpowszechnianie przez podmiot władzy publicznej danych przekazywanych przez przedsiębiorców zalicza się do wykonywania prerogatyw władzy publicznej i jako takie stanowi działanie wykonywane w interesie publicznym. Wątpliwości jednak rodzi to, czy osoba fizyczna może domagać się wykreślenia danych jej dotyczących po upływie określonego terminu od likwidacji danej spółki.

W tym względzie Trybunał podzielił pogląd rzecznika generalnego, zgodnie z którym nawet po likwidacji spółki jej prawa i stosunki prawne mogą nadal trwać, a kwestie wymagające posłużenia się danymi dot. danego podmiotu mogą pojawić się jeszcze wiele lat po jego rozwiązaniu. Wynika to przede wszystkim ze znaczących rozbieżności w zakresie okresów przedawnienia obowiązujących w poszczególnych państwach członkowskich i dużej liczby potencjalnych spraw, w których mogą uczestniczyć przedsiębiorcy z kilku państw UE.

Dlatego też – zdaniem Trybunału – państwa członkowskie nie mogą zagwarantować osobom fizycznym, że po upływie określonego terminu od likwidacji danej spółki dane ich dotyczące zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców. W przekonaniu Trybunału, nie prowadzi to do nieproporcjonalnej ingerencji państwa w prawo do ochrony życia prywatnego, gdyż zakres danych udostępnianych w rejestrach przedsiębiorców jest ograniczony, a poza tym wymaga tego ochrona interesu osób trzecich.

Kończąc swoje rozważania Trybunał wskazał, że choć pierwszeństwo powinny mieć ochrona interesów osób trzecich oraz zapewnienie pewności prawa i uczciwości transakcji handlowych, to nie można wykluczyć sytuacji, w których interes jednostkowy przeważy. To sąd krajowy w oparciu o przepisy prawa krajowego powinien zdecydować, czy zachodzą wyjątkowe okoliczności uzasadniające, po upływie określonego czasu od likwidacji spółki, ograniczenie zasady jawności rejestru przedsiębiorców w konkretnym przypadku.

Czy polskie przepisy są zgodne z orzeczeniem TSUE?

Rejestrem przedsiębiorców w rozumieniu przepisów unijnych w Polsce jest zarówno Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) jak i Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Jednym z filarów funkcjonowania obu rejestrów jest zasada jawności, szczególnie istotna w przypadku KRS, którego część wpisów podlega obowiązkowej publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Należy wskazać, że polskie przepisy co do zasady zabraniają wykreślania danych z tych rejestrów. Zgodnie z art. 12 ust 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., dane zawarte w rejestrze nie mogą być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej. Analogiczne postanowienie zostało zawarte w art. 34 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 r. w odniesieniu do CEIDG, w którym wskazano ponadto, że samo wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG nie oznacza usunięcia danych z wpisu. Ewidencja ta umożliwia wyszukiwanie informacji również o podmiotach z niej wykreślonych. Tym samym polskie przepisy pozostają w zgodzie z analizowanym orzeczeniem TSUE.