Pomimo, że powszechnie znana i obowiązująca jest zasada swobody umów, to jednak w określonym rodzaju umowy nie wszystkie postanowienia są dozwolone. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 11.01.2018 r., III CZP 93/17 uznał, że w odniesieniu do umowy najmu klauzula, która w razie zwłoki najemcy z zapłatą czynszu, wyposaża wynajmującego w uprawnie do czasowego pozbawienia najemcy posiadania przedmiotu najmu, przy jednoczesnym zachowaniu przez wynajmującego prawa do czynszu, jest niedopuszczalna.
Stan faktyczny
Umowa najmu, która była przedmiotem rozważań SN, oprócz klasycznego uprawnienia stron do rozwiązania umowy najmu ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia umowy przez drugą stronę, zawierała także klauzulę, na mocy której wynajmujący, w przypadku istotnego naruszenia (np. opóźnienia w płatności czynszu), uprawniony był do odebrania najemcy przedmiotu najmu do czasu usunięcia naruszenia, nie rozwiązując przy tym umowy i zachowując prawo do naliczania w tym okresie opłaty za najem.
Tym samym oznacza to, że w przypadku opóźnienia z zapłatą czynszu, najemca mógł być pozbawiony przedmiotu najmu, czyli nie miał możliwości korzystania z rzeczy, a jednocześnie przez cały ten czas był zobowiązany do płacenia czynszu za najem. Innymi słowy, na mocy takiej klauzuli umownej najemca musi opłacać czynsz niezależnie od korzystania z usługi najmu.
Dodać należy, że sytuacja faktyczna, na kanwie której została podjęta omawiana uchwała SN dotyczy obrotu profesjonalnego, tj. umowy najmu zawartej pomiędzy przedsiębiorcami – spółkami prawa handlowego.
Sprzeczność klauzuli z naturą umowy najmu
Choć umowy mogą być kreowane przez strony niemal dowolnie, to jednak ustawodawca wskazał pewne granice swobody umów. Mianowicie treść i cel umowy nie mogą być sprzeczne z ustawą, zasadami współżycia społecznego oraz nie mogą sprzeciwiać się właściwości (naturze) stosunku prawnego[1]. Omawiane postanowienie umowne Sąd Najwyższy uznał za naruszające właśnie tę trzecią granicę, tj. analizowaną klauzulę umowną uznał za sprzeczną z naturą stosunku najmu.
Umowa najmu jest klasyczną umową wzajemną, w której każda ze stron zobowiązuje się do świadczenia tylko dlatego, że liczy na otrzymanie świadczenia od drugiej strony. Zapłata czynszu za najem jest odpowiednikiem otrzymania rzeczy do używania. Świadczenie jednej strony jest więc warunkowane świadczeniem drugiej. Natomiast, jak zauważył SN, klauzula umowna, która przyznaje wynajmującemu prawo do pobierania czynszu pomimo pozbawienia najemcy możliwości korzystania z rzeczy, zaburza tę równowagę i wzajemność świadczeń, a tym samym jest ona sprzeczna z właściwością stosunku najmu. Wynajmujący mógłby bowiem czerpać cały czynsz z najmu, choć jego rzecz nie ulega zużyciu i nie jest eksploatowana. Powstałoby więc nieodpłatne przysporzenie na rzecz wynajmującego, a nie jest to celem umowy najmu. W związku z powyższym, SN uznał postanowienie za nieważne.
Zdaniem Autora…
Omawiana uchwała może mieć wpływ na zapewnienie równowagi kontraktowej oraz sposób konstruowania postanowień umów najmu. Przy zawieraniu umowy trzeba mieć na uwadze, że postanowienie, które uprawnia wynajmującego do pobierania czynszu pomimo pozbawienia najemcy możliwości korzystania z rzeczy może zostać zakwestionowane.
Należy wskazać, że wynajmującemu przysługują inne instrumenty umowne zabezpieczenia jego interesów w przypadku braku płatności przez najemcę, pozostające w zgodzie z naturą stosunku najmu, takie jak wypowiedzenie umowy ze skutkiem natychmiastowym, a także żądanie odsetek za opóźnienie w płatności czynszu.
[1] Zgodnie z art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 80, ze zm.).
