Podejmując uchwały zobowiązujące wspólników do dopłat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winny uważać, aby te dodatkowe świadczenia nie prowadziły do pokrzywdzenia wspólników – tak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 24.07.2017 r., sygn. akt V ACa 758/16.
Stan faktyczny
W dniu 28.11.2015 r. Spółka X zawarła ze Wspólnikiem umowę, na mocy której udzielił on Spółce X pożyczki w wysokości 2.000.000 zł, która to kwota miała zostać wykorzystana na cele gospodarcze w terminie do 28.11.2015 r. Następnie w dniu 18.12.2015 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki podjęto uchwałę, na mocy której zobowiązano wspólników do wniesienia dopłat w wysokości 3,5-krotności nominalnej wartości udziałów, w odniesieniu do wszystkich posiadanych przez wspólników udziałów. Ponadto wspólników zobowiązano do wniesienia dopłat w nieprzekraczającym terminie do dnia 23.12.2015 r. Kilka dni później Spółka złożyła oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w wysokości 1.750.000 zł przysługującej Spółce w stosunku do Wspólnika z tytułu dopłat, do wniesienia których wspólnicy zostali zobowiązani powołaną wyżej uchwałą, z wierzytelnością Wspólnika wobec spółki w łącznej wysokości 1.793.726,30 zł. Uzasadnieniem nałożenia na wspólników dopłat była konieczność poniesienia istotnych wydatków inwestycyjnych o łącznej wartości co najmniej 10.000.000 zł, w terminie do dnia 31.12.2015 r. (Spółka X prowadziła działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, która była możliwa jedynie po poniesieniu wysokiej opłaty).
Powództwo o uchylenie uchwały
Wspólnik wystąpił do Sądu Okręgowego z pozwem, w którym domagał się uchylenia (na podstawie art. 249 § 1 oraz art. 250 pkt 2 KSH w zw. z art. 246 § 3 KSH) uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki X w przedmiocie zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat, uzasadniając, że uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki i dobrymi obyczajami, a także ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, stwierdzając w szczególności, że ww. uchwała została podjęta zgodnie z obowiązującymi postanowieniami umowy Spółki X, gdyż wedle jej aktualnego brzmienia, wspólnicy na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości nieprzekraczającej pięciokrotności wartości nominalnej udziału.
Wyrok Sądu Apelacyjnego
Na skutek apelacji Wspólnika Sąd Apelacyjny uznał, że uchwała została podjęta w celu pokrzywdzenia Wspólnika. W ocenie Sądu Apelacyjnego o działaniu w celu pokrzywdzenia Wspólnika świadczą okoliczności dotyczące zarówno samej Spółki X, jej wspólników, jak i związane z zawartą przez strony umową pożyczki. Wszystkie te okoliczności wskazują na to, że zaskarżona przez Wspólnika uchwała nakładająca dopłaty na wspólników Spółki X nie daje się pogodzić z „dobrymi obyczajami, rozumianymi przede wszystkim jako zasady lojalności, przyzwoitości i uczciwości w obrocie gospodarczym”.
Sąd Apelacyjny ustalił, iż (i) Spółka X nie wypłacała wspólnikom udziału w zysku i poza odsetkami z tytułu udzielonej pożyczki oraz czynszem związanym z wynajmowaniem Spółce X nieruchomości Wspólnik nie uzyskiwał z uczestnictwa w Spółce X żadnych korzyści, (ii) dla uzyskania należnych mu świadczeń, Wspólnik wielokrotnie był zmuszony do wystąpienia na drogę postępowania sądowego, (iii) Spółka X złożyła propozycję Wspólnikowi wydłużenia terminu spłaty pożyczki do 31.12.2021 r., zawieszenie spłaty odsetek oraz ich kapitalizację z dniem wymagalności pożyczki, a także obniżenie poziomu oprocentowania, w wyniku czego Wspólnik przez kolejne 6 lat nie uzyskałby żadnych świadczeń z tytułu udzielonej pożyczki, (iv) Spółka od początku planowała finansowanie inwestycji w specjalnej strefie ekonomicznej przy pomocy kredytu inwestycyjnego, a umowa kredytowa została zawarta już po zapadnięciu kwestionowanej uchwały; Spółka X jednak w żaden sposób nie wykazała, że nie miała innych, mniej uciążliwych dla Wspólnika możliwości pozyskania niezbędnego kapitału, nie wyjaśniła również w jakim stopniu inwestycja miała zostać sfinansowana ze środków własnych, a w jakiej z kredytu; (v) Spółka X dysponowała dwiema nieruchomościami, w których prowadziła działalność gospodarczą; (vi) Spółka X nie udowodniła, że nie miała możliwości pozyskania środków ze spółki zależnej, w szczególności poprzez udział w zysku; (vii) Spółka sponsorowała klub sportowy, a wydatki z tego tytułu wynosiły 500.000 zł rocznie.
Wszystkie powyżej wskazane okoliczności Sąd Apelacyjny uznał za mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż wskazywały przede wszystkim na prowadzenie przez Spółkę X nieracjonalnej gospodarki posiadanymi środkami. Okoliczności te przemawiały nie tylko za uznaniem, że naruszono interes spółki i dobre obyczaje, ale przede wszystkim na to, że działania Spółki X miały w celu pokrzywdzenie Wspólnika.
Z podanych wyżej względów Sąd Apelacyjny stwierdził, iż zaskarżona uchwała była sprzeczna z umową Spółki X i naruszała dobre obyczaje, a zarazem została podjęta w celu pokrzywdzenia Wspólnika, co uzasadniało uwzględnienie powództwa o jej uchylenie na podstawie art. 249 § 1 KSH.
Komentarz
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zanim zdecydują się na podjęcie uchwały ustalającej dopłaty wspólników, powinny dążyć do tego, aby cel, który chcą osiągnąć za pomocą dopłat, został zrealizowany za pomocą środków znajdujących się w majątku spółki lub ze źródeł zewnętrznych. Jeżeli działania spółki wskazują na przeinwestowanie lub prowadzenie rozrzutnej gospodarki rynkowej, to w pierwszej kolejności powinny podjąć wszelkie kroki mające na celu ograniczenie zbędnych lub niedochodowych inwestycji, prowadząc do racjonalizacji polityki ponoszenia wydatków. W przeciwnym razie, jeżeli zamiast dopłat nałożonych na wspólników, finansowanie inwestycji spółek będzie możliwe za pomocą innych dostępnych jej środków, mogą narazić się na zarzut działania celem pokrzywdzenia wspólników.
Ciekawy artykuł!